不良资产大全 作者：刃海
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(续前)
七、 个贷不良
7.1分类
银保监会于2021年1月7日发布的《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（以下简称《通知》）实际上开放的是银行业纯信用类个贷不良，即上图中黄色部分。当然，对于非银债权人则不受《通知》限制，总体上除了个人住房贷款以外都可以参与。
7.2 角色
这次可以换个角度分类进行分析。
7.2.1 银行/类银行金融机构
这类参与方主要有银行、消金公司、小贷公司、助贷以及融担公司等，他们是个贷不良资产的源头，是个贷不良资产最原始的卖方，也是这个行业的核心参与者。他们在行业内相较于其他参与方有着天然的优势。
首先，他们手中的债务数据（信息）最为完整。而出于各种主观或客观的原因，不良资产债权信息会随着不良资产在产业链上交易传递逐步衰减。
其次，他们手中的不良资产大多处于“早期”。而不良资产有很明显的冰棍效应，随着时间的流逝，不良资产特别是个贷不良资产的处置难度会指数级地增加，而回款率则会加速降低。
前两个原因也直接导致了不良资产包每次易手其价值都会缩水。
再次，不良资产一级市场是一个卖方市场，一级市场的定价权牢牢掌握在卖方手中。
最后，他们几乎可以运用整个产业链中所有的清收手段，无论是上报征信、催收还是诉讼、仲裁。无论是内部催收还是委外催收，实在不行还可以折价出售。
因此说这些银行或者类银行金融机构是个贷不良市场的超级主导力量也不足为过。
而从资产包的价格（即售价的本金折扣率）来看，银行处于第一梯队，目前市场价格在10%-40%不等。但是由于现在市场没有完全出清，预估出清后的价格应该稳定在15%以下。关于这一部分可能后续会写篇文章对银行个贷不良资产市场价格进行分析。目前市场处于买卖双方反复试探，不断博弈过程中。相信如果一切顺利在2022年会达到市场出清，届时价格会比较客观合理。
第二梯队主要是持牌消费金融公司的个贷不良，目前市场价格在15%左右。虽然银保监会并没有明确规定对于商业银行的个贷不良监管措施适用于持牌消金公司，但是各持牌消金公司依然比较谨慎，在合规风控上比照对商业银行的合规性要求进行自律。但是某些地方或某些持牌消金公司已经开始试点批量转让，当然价格相对比较高。
位于第三梯队的是融担公司、助贷、小贷，视原始债权人不同，这部分不良资产价格在5%-15%。融担公司的不良资产多来自于其代偿的债权，所以严格意义上讲，大部分情况其对外出让的是追偿权。小贷公司拥有的不良资产则更多地是机构自身产生的不良贷款，助贷则介于两者之间。由于银行和持牌消金公司市场供给严重不足，第三阶梯也成为个贷不良交投最为活跃的子市场。早先这个子市场的总体价格比现在要低，最近半年到一年有明显跃升，主要原因是银行个贷不良批量转让开始试点后成交的价格偏高，从而导致第三梯队的子市场卖方开始参照银行市场进行定价，再加之银行市场买房门槛过高和持牌资产管理公司购买后无法二次转让，替代效应使得一部分需求被排挤到第三梯队市场从而改变了供求关系。这一点颇似房地产市场中心城市带动卫星城房价上涨。
第四梯队则是一些停止运营的互金公司的债权。
7.2.2 资产管理公司
目前全国有5家金融资产管理公司、61家地方资产管理公司（包括3家审批中）和数百家非持牌资产管理公司。按照目前《通知》的规定，仅前两者可以受让银行个贷不良，但不得再次转让。但这并不妨碍非持牌资产管理公司收购、处置非银金融机构和非金融机构个贷不良资产。
从目前的情况来看，除了广投资管等一少部分地方资产管理公司，包括5大金融资产管理公司在内的大部分持牌资产管理公司在个贷处置方面经验都不多，这也是高价收购个贷不良后摆在资产管理公司面前的一个亟待结局的难题。与对公不良只看锁包和清收能力不同，个贷不良处置对于估值能力也十分倚重。但现实情况是，很多资产管理公司估值有点力不从心，这也是导致现阶段银行个贷不良出让成交价过高的原因之一。
而相较于持牌资产管理公司，非持牌的资产管理公司业务就比较灵活。而且相当一部分都参与过诸如早期互金清退或者小贷公司的个贷不良处置等个贷不良处置。但现阶段由于政策原因，他们的主要业务也集中在融担公司、助贷、小贷和一小部分持牌消金公司市场。
7.2.3 清收机构
正如公众号之前文章提到的，目前个贷不良的清收方式主要是催收、调解、仲裁、诉讼和上述方式的排列组合。由于个贷不良具有量大件均小的特点，所以对于个贷不良而言标准化作业能力对成本进而对单标的利润的影响会更加明显，而且更好的标准化作业可以提高作业效率从而单位时间内承接更多案件。
7.2.4 第三方服务商
金融科技服务商也是个贷不良的重要参与方，由于个贷不良件均小、标的数量多的特点，贷后管理系统显得尤为重要，一套好的贷后管理系统能够很大程度上控制作业风险，降低作业成本。目前个贷不良的贷后管理系统主要有催收系统、质检系统、外呼系统、特殊资产管理系统、账务系统、机器人系统(用于坐席辅助及短账龄电催等)、诉讼/仲裁/调解管理系统等。
除了金融科技服务商外，还有一些服务商在为其他参与方提供诸如数据修复、第三方征信服务、诉讼/仲裁渠道服务、不良资产估值服务等第三方服务。
7.2.5 投资人
作为资金方或配资方的产业投资人，要么以优先级资金投入，要么其本身为第三方服务商中的处置机构，前者虽然年化收益并不一定很高，但是风险较低；后者对于估值和处置把控比较有经验，因此这些产业投资人获得的投资价值很可观。
7.2.6 复合化趋势
当然上述角色或者参与者并不是泾渭分明的，例如很多金融科技服务商也从事债权收购、处置工作，很多清收公司也是金科背景出身，也有清收公司转型为资产管理公司。而金融机构也有自己的资产保全部门从事内部催收、司法诉讼等工作。总体上呈现相互交织甚至逐渐相互覆盖的趋势。从中长期看，个贷不良行业内参与方由单一角色向全产业链的大型公司或者集团公司迈进是必然趋势。当然银行、消金公司或持牌资产管理公司等角色由于牌照门槛的缘故导致非持牌机构较难企及的除外。
7.3 新出台法律法规的影响
7.3.1 《民法典》
2021年1月1日起实施的《中华人民共和国民法典》共7编、1260条与最高法新公布的相关司法解释文件共同组成了我国现行的民法典体系。
新颁布的《民法典》对不良资产处置影响最大的两部分是抵押物转让不再一律无效和增居住权。
7.3.1.1居住权
居住权是指一方对他人所有的住宅占有、使用，满足生活居住需要的用益物权。居住权是大陆法系物权法的经典权利之一。
居住权可通过遗嘱、合同（须书面）设立，合同、遗嘱具有债权效力，登记即具有物权变动效力。居住权可约定期间，也可约定终生。居住权有很强的人身属性，因此不可转让、继承，除非当事人另有约定否则设有居住权的住宅不得出租。因此从今往后，在进行不动产抵押物产调或者不动产估值、处置时，该抵押物上是否登记有居住权也需要十分留意。
另外，有趣的是，尽管《民法典》新增居住权的初衷是解决住宅所有权变动后的赡养义务以及住宅反向抵押贷款等问题。但目前很多法律书籍关于居住权的虚拟案例都是老乙、保姆和小乙之间的纠纷。
由于民法典实施刚满半年，因此相关可参考案例比较少。但是可以根据上述法律规定合理推断，设立有居住权的住宅，其流动性甚至有可能比设有抵押权的住宅还差。处置方式可能要比照执行唯一住宅。
7.3.1.2 抵押物转让
在《物权法》时期，除非不动产抵押合同生效后未登记（即不动产抵押权未设立）或抵押权人同意或受让人代为清偿债务，否则受让人不得取得抵押物所有权。但是《民法典》对抵押物转让规则作了相当大程度的松绑，除非双方约定抵押物不得转让并且就该约定进行了登记（即受让人并非善意），否则受让人都可以取得抵押物所有权。而在所有权转让后抵押权人是否可以继续主张抵押权，则要区分不动产与动产。不动产均可，动产则相当复杂，在此不多做赘述。
总之，在实操过程中要留意，不但要在抵押合同中约定不得转让抵押物，还需在抵押权登记时登记不得转让。同时在以物抵债的处置过程中，也要留意不动产抵押登记是否有登记不得转让约定。
7.3.2《深圳经济特区个人破产条例》
在2021年3月1日《深圳经济特区个人破产条例》实施前，仅有广东、浙江等地少量个人破产案例。
图片来源：深圳破产法庭、深圳市司法局
值得强调的是，在深圳居住且连续参加深圳社保满三年的债务人本人，单独或者共同对上述债务人持有五十万元以上到期债权的债权人，或上述债务人的配偶（在债务人/债权人申请债务人破产时同时为自己申请）有资格申请破产。
另外，深圳的破产考察期为3年，这与香港的4年，欧美普遍的5-8年有一定差距，这点引起不少人诟病，因为破产考察期实则是对债务人实施的经济上的有期徒刑。是在给债务人一定惩罚的基础上给债务人一个重新开始的机会，很多人认为破产考察期过短会导致破产成本低，强调了机会却为达到惩戒的目的。
最后，债务人破产考察期内需遵循的行为限制，基本与失信被执行人/限制高消费人群类似。可以看出正在逐步完善的失信被执行人/限制高消费体系也是在为全国范围内的个人破产制度的实施铺路。
尽管我国破产法一直被诟病为半套破产法，但是如果没有一套很好的个人破产监督制度和良好的社会诚信氛围，个人破产法不但不会成为帮助失败者重获新生的守护者，反而只会成为老赖的护身符。某国总统多次破产多次白手起家的励志故事实质上就是通过钻联邦破产法(US Bankruptcy Code)的漏洞提前转移资产实现的。
因此可以初步判断，《深圳经济特区个人破产条例》要成为全国法律还有一段路要走。如果要实施全国性的个人破产法，可能还要修改刑法或者出台相应的刑法司法解释与之相适应。该条例目前主要影响局限在深圳，并且从4个多月的案例来看，深圳破产法庭对于破产申请的受理相当谨慎。但是无论怎样，个人破产制度的试点和之后的全面铺开，都会对个贷不良处置增加一定难度，这个是这个行业要有所准备的。
八、最后
个贷不良资产处置行业实际上是一个相当古老的行业，但是在长期以来一直伴随着各种杂音。同时他又是一个很年轻的行业，《通知》的颁布实际上是一个很好的契机，能够正本清源，帮助从业人员和从业机构更好地审视这个行业，向更加合法合规的方向发展，未来5-10年这个行业将大有可为。
当下的个贷不良行业，混沌犹如盘古开天地之时。一方面，同业之间，上下游之间竞争与合作并行不悖；另一方面大部分从业机构或从业者都在迷茫与摸索之中前进，但这正是一个行业处于上升期、黄金期的标志。当然无论如何，在这熙熙攘攘来来往往的市场中，唯有合法合规诚信合作才能走到最后。愿我们走到下一程时，都不会后悔。
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原标题： 从入门到入坑——个贷不良行业概览(下)
