税务筹划思维下处置不良资产的策略

不良资产处置的税务筹划需三步走：一是全面掌握不良资产不同处置方式存在的税收负担问题；二是全面了解企业自身情况，如企业组织形式、主营业务、财务状况、纳税情况等；三是不断优化和组合不良资产处置方式，达到节税目的。不良资产处置的税务筹划是一个庞杂的工程，在不同税收法律、法规及政策下，有不同的处置策略。

我国针对中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司及各自经批准分设于各地的分支机构处置从国有银行（含改制银行）收购的不良资产规定了流转税类、财产行为税类等特殊税收优惠，主要优惠税收政策依据有：

• 《财政部、国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税【2001】10号）

• 《财政部关于金融资产管理公司接受以物抵债资产过户税费问题的通知》（财金[2001]189号）

• 《国家税务总局关于中国信达等四家金融资产管理公司受让或出让上市公司股权免征证券（股票）交易印花税有关问题的通知》（国税发[2002]94号）

• 《财政部、国家税务总局关于4家资产管理公司接受资本金项下的资产在办理过户时有关税收政策问题的通知》（财税[2003]21号）

• 《财政部、国家税务总局关于中国信达资产管理股份有限公司等4家金融资产管理公司有关税收政策问题的通知》（财税[2013]56号）

2、合理组合处置方式，延缓纳税期限

在不良资产处置过程中，债务人往往较难采用一次性货币清偿所有债务，通过合理组合处置方式，可以有效延缓纳税，减低税负压力，比如“债转股+股权支付”合并企业、“债权转让+债务重组”、“现金+债转股”等。

在不良资产处置方式中，凡是涉及企业所得税的，需关注税前抵扣。根据《中华人民共和国企业所得税法》第8条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

根据财政部、国家税务总局《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57号）第1条和国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告（国家税务总局[2011]第25号）第3条的规定，准予在企业所得税税前扣除的资产损失指企业在实际处置、转让上述资产过程中发生的合理损失，以及企业虽未实际处置、转让上述资产，但符合（财税[2009]57号）《通知》和本办法规定条件计算确认的损失，包括现金损失，存款损失，坏账损失，贷款损失，股权投资损失，固定资产和存货的盘亏、毁损、报废、被盗损失，自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。

比如，在一级不良资产处置市场，权利人转让资产包时，通常采用折价的方式转让才能够找到买家，针对打折部分的资产损失可以税前扣除；在采用债转股时，导致股权投资损失可进行税前扣除；在以物抵债过程中，对于折让所产生的合理损失可进行税前抵扣，等等。实践中，部分资产通过经营管理，较易实现大量增值，可能面临大量税负，通过抵扣损失，可降低成本。

在认定具体损失时，可以合理利用以下政策：财政部、国家税务总局《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57号）；国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告（国家税务总局[2011]第25号）； 国家税务总局《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2015年第25号）等。但在具体落实中，需注意以下几点：

其一，申报的抵扣损失必须是企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出。

其二，企业对其扣除的各项资产损失，应当提供能够证明资产损失确属已实际发生的合法证据，包括具有法律效力的外部证据、具有法定资质的中介机构的经济鉴证证明、具有法定资质的专业机构的技术鉴定证明等。

其三，企业发生的资产损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。未经申报的损失，不得在税前扣除。

4、优化以物抵债，转移税负

以物抵债包括当事人协议和法院裁定两种方式，如前所述，该处置方式常伴随较重税负，特别是面临再次出售时的各种税收，比如房产税、车船税、契税、印花税、增值税、企业所得税、消费税、附加税等。以物抵债资产无法拍卖表明该资产市场价值较低，再加上税负，可能导致抵债资产价值尚不足处置成本，着实不经济。为此可以通过以下方式优化以物抵债，转移税负。

其一，避免直接采用以物抵债，如采用先销后偿。先销后偿指由不良资产权利人与债务方提前寻找准备抵偿债务资产的买家，由债务人将抵债资产先出售给他人，再将出售获得对价，交付债权人。在这一种情况下，债权人不用再承担该抵债资产的税收，仅就受偿部分超过接收债权包成本缴纳企业所得税即可。考虑到抵债资产市场价不高，可以结合税负及评估价，合理确定出售价格，最终通过降低税负的方式，实现经济处置。

其二，一级不良资产处置市场中，在采用以物抵债之前，先由债权人对债务人豁免利息部分债务，再将抵债资产以低于市场价的价格（不侵害其他债权人利益情况下）抵偿给债权人，也可以达到减少债权人企业所得税的效果。

5、创新处置方式，减少税负

传统处置模式是不良资产处置常用手段，但并非最经济的手段。新经济形势下，开始探索新型处置方式，其中不良资产证券化将是未来提升处置效率的重要法宝。通过不良资产证券化，可以实现较难流通的资产借助各类工具变现现金流，引入投资者，融入资金，高效处置不良资产，甚至把不良资产转化为良性资产。不良资产证券化存在基础资产转让给SPV、SPV发行资产支持证券、SPV取得收益、投资者购买资产支持证券等阶段涉及税收问题。

从债权人角度，作为不良资产证券化的发行主体，只对基础债权转让部分需要缴纳税收，且在这一阶段产生的费用均可在所得额中扣减，而且债权人在打包转让时往往通过优劣资产组合，实现转让所得低于债权本身，但相对于其他处置方式更加有效，回收效益大大提高。

此外，不良资产证券化还有相应的免税政策，比如信贷资产证券化，根据《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）第1条第1项和第5项，信贷资产证券化的发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。发起机构、受托机构因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿暂免征收印花税。

不可否认，在以抵债资产证券化中，存在大量收益类资产需要承担税收成本，比如不动产租赁收益、知识产权许可收益等均可能涉及税收，但从不良资产证券化的处置效率及回收资金结果综合来看，远远高于其他处置方式，仍会是未来可取处置方式。故，不良资产证券化市场仍需税收优惠政策的支持，以减少税务的方式助力不良资产证券化，也提升其有效处置。