地产前融的融资成本问题

很多前融机构都有类似的经历，每年看几十上百个项目，实际能完成资金投放的却没几个，其中最难谈的始终都是融资成本。在2020年8月31日西政资本发布的《地产前融业务的开票问题》一文中，我们对开发商要求前融机构必须提供利息发票的相关误区做了系统解释，总体结论就是项目公司取得前融机构开具的利息发票并不如开发商所想的那么重要，比如在股加债或明股实债放款背景下，项目公司就股东借款利息的支付所取得的发票其实在增值税层面无法实现进项抵扣；在所得税扣除层面又受限于关联方债资比及金融机构同期同类贷款利率的扣除限制；另外在土增税的扣除层面亦是可有可无。从实务的情况来看，目前前融机构主要以固定分红（含预分红）、固定的股转价格、固定的利息（含顾问费用、咨询费用、砍头息）等名义来收取开发商支付的融资成本，上述融资成本的支付一般按费用名目确定是否由前融机构向项目公司开具发票，其中虽然大部分开发商都明白前融机构向项目公司提供的利息发票对其税前扣除影响不大，但个别开发商仍十分坚持利息发票的处理方式，因此在融资谈判层面经常僵持不下。

融资成本是否需开票的问题属于一个敏感的谈判因素。对于我们前融机构来说，能不开票的就尽量不开票，比如明股实债的预分红和分红的收益支付，能按“居民企业之间的分红免税”来处理则最为理想，不然开个利息发票光是增值税和所得税就占到了融资成本不小的比例，而这个增值税和所得税的成本肯定又得转嫁给开发商，到最后就变成融资成本抬高了开发商接受不了，融资成本低了机构又没什么钱可赚。换到开发商的角度上，他们支付的融资成本肯定是要优先考虑拿到利息发票的，不然解决不了项目公司税前扣除的问题，何况总不能让开发商自己再去外面找票充成本。因上述冲突的存在，我们前融机构与开发商之间关于放款方式以及是否开票问题往往都需提前确认，以尽量避免妨碍后续工作的推进。

值得一提的是，开发商要求我们前融机构开具利息发票无非是为了解决融资成本在项目公司的列支以及税前扣除问题，而实际上可达到的税前扣除效果却往往难以达到开发商的预期，以下笔者将分别说明：

1. 在项目公司增值税层面，与贷款服务相关的支出（如利息等）无法实现进项抵扣，具体比如一般纳税人支付的贷款利息进项税不得抵扣，并且与接受该贷款服务直接相关的融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税亦不得从销项税中抵扣。具体可参见《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（简称“营改增通知”——财税〔2016〕36号）。
   

2. 虽然在增值税层面无法实现进项抵扣，但大部分开发商仍旧会考虑将取得的利息发票在企业所得税层面实现扣除。尽管如此，根据《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号文）及《企业所得税法》相关规定，关联方借款利息处理通常情况下利息扣除需考虑两个限制，即“债资比”（非金融企业为2：1）以及金融机构同期同类贷款利率限制。因此，项目公司即使是取得了该利息发票也只能有条件地扣除。

3. 就开发商最为关注的土增税前扣除问题而言，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6号）第七条的相关规定，在非持牌金融机构放款背景下（无金融机构利息发票），开发商（项目公司）就其财务费用(主要是支付的贷款利息）、销售费用、管理费用（三者共同组成房地产开发费用）在土增税前扣除时基本是按照取得土地使用权所支付的金额（主要为土地成本）和房地产开发成本（主要为建安成本）的10%计算扣除。因此，非持牌金融机构开具的利息发票在项目公司土增税前扣除的角度来说似乎亦无关紧要。

在地产前融的投放过程中，前融机构的固定收益一般通过约定固定分红（含预分红）、固定的股转价格、固定的利息（含顾问费用、咨询费用、砍头息）等方式来收取。对于境内机构的放款来说，项目公司以分红或支付股转溢价的方式支付融资成本不会涉及开票的问题，因此操作较为便捷，而在项目公司需要成本扣除的情况下以利息或其他顾问服务类费用名目支付融资成本则必须解决开票的问题。总的来说，开发商一般都倾向开票的处理方式，境内机构开票涉及的增值税、企业所得税的缴纳也比较简单，不过我们财富端做外资的放款项目时上述固定收益的处理方式及税费差异就显得更为有趣，以下就我们常规的放款架构（见下图）做详细说明。

如果采取分红的方式收取收益，不论是居民企业之间还是对外资机构而言其所涉及的税费都是最少的。具体而言，在“资金机构与开发商境外主体的离岸SPV1——WFOE——境内SPV2（中间视具体情况可能有多层）——项目公司”的基本架构中，居民企业间取得分红免征企业所得税，并且取得的分红本身无增值税。但是WFOE对境外股东继续分配股息红利在资金出境过程中对于股息红利部分需按照10%的税率预提所得税，但有税收协定的按照相关税收协定约定的税率处理，如根据大陆与香港之间《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，股息红利等权益性投资的预提所得税税率为5%。

需要说明的是，若采用分红方式收取固定收益（也即开发商支付的融资成本），则在实际操作中则不得不解决如下两方面问题：

（1）分红需要存在税后利润后方可向股东进行分配，所以对于外资机构而言，其在购汇出境时需向银行提交同意分红的董事会利润分配决议等程序文件以及完税的相关证明文件、经审计的财务报表等资料以确证存在税后可分配利润。而为了避免存在潜在的风险，在实操时资金机构通常会同时与融资方约定就该分红事项若涉及外资方的税费补缴的，该等风险承担需由融资方补足或承担相应责任；

（2）对投资期内固定收益部分的财务处理问题。对于明股实债类的投资，以分红及预分红的名义向资金机构支付固定收益时，在投资期内对于预分红部分在财务处理上通常需先进行往来款挂账处理。考虑到后续税务风险，在一个会计年度时对于原预分红挂账部分则需进行冲平操作。在实际操作过程中，WFOE可先将每季度或每半年收取的收益预留在境内，到年底则配合开发商进行相应平账处理，资金出境时尽量一次性集中操作。

境内机构按“本金+利息”的价格约定开发商的股权回购价款是实现项目公司固定收益（或融资成本）支付的较为便捷的方式，其中境内机构仅需股权转让所得缴纳企业所得税，也即不需缴纳增值税及附加，且不需向项目公司开票。在外资机构的放款架构中，外资机构也可以按约定的股转价格（也即投资本金加上融资成本）将持有的WFOE的股权转回给开发商，此时开发商对股权转让溢价部分代扣代缴预提所得税（一般为10%，但有税收协定的可按照税收协定约定的税率处理）。

在前融机构就开发商/项目公司支付的融资成本开具发票时，因利息发票在税前扣除层面存在一定的障碍，因此很多开发商会主动选择前融机构以咨询、服务费的费用名目向项目公司开具发票，以解决项目公司的费用列支及税前扣除问题。举个简单的例子，资金机构在投资层面以股权方式进行投资，但由其指定的非关联自然人设立在税收优惠地的载体以收取顾问费、服务费等方式收取项目公司支付的固定收益，并向项目公司开具相应的咨询顾问类的发票，其中税收优惠地载体的综合税负可以控制在7.5%以下（载体为一般纳税人，综合税负包括需缴纳的增值税及附加、个人所得税、印花税等）。

上述模式对于境内资金机构而言在满足商业合理性的前提下对双方都具有明显的税收处理优势，然而对于外资机构而言，虽然解决了开发商所要求的开票问题，但是仍需解决资金如何划归到外商投资体系内并顺利实现资金出境。另外，即使该资金划归至外商投资体系内，对于收到的咨询费、顾问费等除了在收取时需向开发商/项目公司开具增值税发票外，企业所得税也得正常缴纳，在涉及到对境外股东分配股息红利时又还得按照10%的税率预提所得税（根据大陆香港之间的税收协定对于股息红利的预提所得税税率为5%）。

假设外资机构与开发商约定的固定收益为100万，开发商接受以咨询费或顾问费名义支付固定收益（即融资成本），也即外资机构的境内WFOE或其下属企业按照6%的税率向项目公司开具增值税发票，则对于100万的固定收益，需缴纳100万×6.72%=6.72万的增值税及附加；（100万-6.72万）×25%= 23.32万企业所得税；向香港公司分配股息红利及资金出境时的预提所得税（100万-23.32万-6.72万）×5%=3.498万，总税费为6.72万+23.32万+3.498万=33.538万，可出境资金为66.462万。因咨询、顾问费的金额相对较大，该笔费用的收取及发票的开具需具备一定的商业合理性。

经比较上述三种常见的操作方式，在涉及到外资机构境内投资情形下，其基本税费占比及需关注的核心要点整理如下（以香港为例）：