观点 作者：观点地产新媒体
来源：观点（ID：guandianweixin）
这笔“皆大欢喜”的交易中，隐藏着股东、投资者与管理层之间的平衡。
观点地产网 在地产圈，有一家企业，试图通过不同平台的排列组合，让投资效益达到新的高度。
11月16日，盛洋投资（控股）有限公司发布公告称，远洋资本全资附属公司（收购方）与远洋集团全资附属公司（卖方）于本月14日订立了买卖协议。
据此，收购方拟向卖方购买盛洋投资合共154,518,125股股份（相当于公告日期已发行股份总数约24.45%），总代价为1.7亿港元。
也就是说，这一进一出，远洋集团成功将收购十年的盛洋投资转至远洋资本名下。
但这笔关联交易衍生出的信息,或许远不止于此。
交易完成后，盛洋投资、远洋资本的发展路径是什么？盛洋投资的股权变更情况几何？管理团队与股东之间能否继续维持微妙平衡？
重组盛洋投资
随着地产行业的不断发展，房地产与资本、金融之间的关系也日益紧密。
早在2016年，远洋集团董事局主席李明就曾提到，未来公司销售规模有相当一部分会来自地产金融。
不断探路金融的远洋，近期似乎有意整合旗下的资管平台。
11月16日，盛洋投资发布公告称，收购方置泉国际有限公司与卖方盛美管理有限公司于11月14日订立买卖协议。据此，收购方有条件同意购买，而卖方有条件同意出售待售股份，即已发行股份总数约24.45%。
公告披露，收购方置泉国际由远洋资本100%持有，而卖方则由远洋集团全资持有。经过上述交易后，盛洋投资的控股权由远洋集团转至远洋资本持有。
或许，这是一场“双赢”的交易。对远洋集团而言，此次交易一方面能够及时止损，另一方面能够有效的降低负债情况；但对盛洋投资而言，该公司长期被低估，此次重组引入专业投资人或许能够带来协同效应。
有分析人士对上述观点表示认同：“远洋集团收购盛洋投资已经有好几年时间了，布局这么多年始终没有产生特别大的火花，现在进行重组是两个平台最好的结果。”
据悉，盛洋投资的前身为香港奇盛集团，远洋地产于2010年将其收购。但收购十年之后，盛洋投资的发展始终不温不火，甚至有消息称，盛洋投资业务发展主要得益于远洋地产的不断输血。
数据显示，盛洋投资去年全年录得收入约为港币1.16亿元，同比下降38.95%，拥有人的亏损约港币9470万元，大幅下滑874.50%；今年上半年，该公司录得收入约5660万港元，较去年同期下降6.29%，公司股东亏损约1.27亿港元。
从收购至今，盛洋投资仅有2012年、2013年及2018年录得盈利，其余时间均处于持续亏损状态。
与此同时，今年面对“三道红线”的高压，调整债务结构、减少负债、加强现金流的管理，成了房企最重要的课题。
“转让的同时，对于远洋集团来说，也改善了现金流，有助于降低负债等内容。”分析人士提到。
据悉，2016年，远洋负债总值为1019.4亿元，2018年升至1862.2亿元，2019年达到1780.88亿元。截止今年中期，该集团负债总值进一步攀升至1869.27亿元，其中有息借贷总值则由438.1亿元升至874亿元。
在艰难的行业背景下，意味着远洋面临着更大的考验。或许，这也是其转让盛洋投资股权的考量之一。
一个壳平台
据观点地产新媒体查阅，本次收购24.45%股份的总代价为1.7亿港元，相当于1.1港元/股，而盛洋投资近30个交易日的均价为0.57港元/股，意味着收购溢价达到92.98%。
反观交易的第三方——远洋资本，以近93%的溢价拿下一个连年亏损的公司，账面看来并不划算。
远洋资本意欲何为？
据悉，盛洋投资主要从事基金平台投资、基金投资、物业投资与开发及证券投资业务。根据盛洋投资2020中期财报透露，该公司拥有及经营一项位于美国加州旧金山半岛核心地带的办公楼园区，总楼面面积约为15.9万平方呎，账面价值约为9330万美元，期内录得租金约为3710万美元。
与此同时，GR Realty（盛洋投资拥有41%成员权益）作为该集团共同控制及管理的投资平台，在美国14个州投资了超34项商业物业，面积超过800万平方呎。
“盛洋投资在海外管理了不少优质物业，重组完成后，这些项目可以充实到远洋资本名下。客观来讲，有助于业务开拓和运营效率提升。”
无疑，收购完成后，远洋资本的在管面积能够得到大幅提升，对其规模有较大的提振作用。更值得关注的是，盛洋投资注入远洋资本旗下，对后者来说，这将形成一个不错的壳平台。
盛洋投资于1988年在香港联交所主板上市，股票代码00174，上述交易完成后，盛洋投资将成为远洋资本唯一上市平台，能够打通境外证券、期货、资管、贸易、投资业务通道。
根据交易公告，盛洋投资于今年7月31日取得GR Realty的控制权，后者并入前者的财务报表。此次交易完成后，收购方有意与公司及GR Realty进行深入合作，以更直接及有效方式开拓美国市场的商机。
业内人士认为，注入盛洋投资后，远洋资本能够形成专业的资产管理业务结构，未来或许能够复刻“黑石路径”。
在分析黑石地产投资秘诀时，多数人会提到的是，黑石通常会通过收购等方式组建一个管理经验较为丰富的本地团队，令地产项目能在短时间内实现管理改善。
也就是说，收购盛洋投资后，远洋资本打通了海外投资路径，这种做法几乎与黑石收购经验丰富的本地团队相似。
但要想像黑石一般运作，远洋资本未来的路还很长。
股东、投资者与管理层
对远洋集团而言，出售盛洋投资股权不仅能够回流现金，也能改善负债结构，缓解资金压力；对远洋资本而言，收购后能够扩充规模、打通境内外业务通道，更能收获一个壳公司。
但在这笔“皆大欢喜”的交易当中，有业内人士亦猜测，其中隐藏着股东、投资者与管理层之间的平衡。
数据来源：公告显示 观点指数整理
所谓空穴来风，非是无因，交易公告当中或许也能窥探一二。
公告披露，在收购完成前，卖方、收购方各自分别持有31250.46万股及9027.8万股股份，分别相当于已发行股份总数约49.45%及约14.29%。
按照持股比例计算，收购前，中国人寿、大家人寿分别持有远洋集团29.59%、29.58%股权，同时，两家险资透过远洋集团持有盛洋投资股权均为16.70%。
但收购完成后，卖方、收购方以及收购方及收购方一致行动人士将分别持有15798.65万股、24479.61万股及40300.66万股股份，分别相当于已发行股份总数25%、约38.74%及约63.78%。
也就意味着，中国人寿、大家人寿所持股权变化为13.01%。
一直以来，远洋集团呈现出中国人寿、大家人寿、远洋管理层三足鼎立的安稳局面，而当家人李明也不断在维系其中微妙的平衡。
根据此次交易公告，收购方一致行动人包括王洪辉（为收购方、远洋资本、瑞喜及远洋集团各自的董事）、陈嘉敏（为收购方的董事）、李明（于2020年7月30辞任董事，于本联合公告日期为远洋资本、瑞喜及远洋集团各自的董事）、庄棣盛（收购方有关收购建议的财务顾问新百利的执行董事）。
收购方一致行动人在紧随完成后及提出收购建议前（假设并无尚未行使的可换股优先股已获兑换及并无尚未行使的购股权已获行使），所持盛洋投资股份数量达到22.4万股，持股比例约为0.04%。
紧随完成后及提出收购建议前（假设并无尚未行使的可换股优先股已获兑换及所有尚未行使的购股权已获行使），持股数量达到422.4万股，持股比例为0.63%。
此外，从盛洋投资中报了解到，自2011年6月23日，盛洋股东批准了一项购股权计划，截止到2020年6月30日，李明可行使购股权涉及的股份数目为400万股。
而李明、王洪辉均为远洋集团管理层，也就是说，通过员工持股、购股权计划，管理层在盛洋投资当中的持股比例将进一步提升。
无论是降低远洋集团的负债，还是扩展远洋资本的发展可能性，乃至未来远洋管理层更多话语权，从交易本身而言，未来盛洋投资与远洋资本之间如何相互协同、如何产生新的化学反应，值得关注
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