2020:信托机构股加债融资方案

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2020-06-01 15:49 4319 0 0
截止到2020年1月1日,信托不良率飙升到了2.67%。在标的项目住宅销售进度达到 80%或信托计划存续X个月作为模拟清算触发时点,由XX地产集团按照模拟清算价值受让信托持有的项目公司的股权。

作者:西政财富

来源:西政财富(ID:xizhengcaifu)

笔者按:

截止到2020年1月1日,信托不良率飙升到了2.67%。自新冠肺炎疫情发生以来,信托项目爆雷问题愈发频繁,2020年即将到期的1.12万亿是否可顺利偿还亦尚不得知,而目前关于房地产信托的相关监管政策却仍旧没有放松的迹象,根据各家信托机构的最新反馈,对于房地产项目的额度没有放开,且仍然保持不突破2019年末的要求。就当前形势而言,疫情后严监管下的信托新房地产项目能否落地已然是解决问题的关键。

从最近的信托产品备案和业务开展情况来看,整体而言,目前信托行业的监管逐渐趋同、趋严。在银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》(下称“23号文”)后,目前房地产企业通过信托融资操作较多的主要是满足432条件的项目融资;非房板块融资,但以房地产项目抵押进行融资;满足422或432条件的股加债方式融资以及满足432条件的特定资产收益权融资。由于各地银保监的监管尺度不同,目前部分地区的信托机构依旧可对白名单内客户开展“小股+大债”的融资。

一、交易架构

对于信托机构白名单内客户,信托机构发行XX信托计划,其中A 类信托单位 X 万,为权益性出资,用于投资项目公司股权,拟受让XX地产公司持有的项目公司20%股权(暂定,有的为满足一票否决需求,持股比例为33.3%以上);B 类信托单位X 万元,全部用于向项目公司发放股东借款。

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二、投资金额

信托总规模不超过总项目资金峰值的70%。

三、投资期限

1.债权期限:总期限不超过 X个月,可提前结束;

2.股权期限:项目住宅去化达到 80%或X年时孰早进行模拟清算退出。

四、期间分配

1.信托计划存续期间,A 类股权投资部分无固定收益,在信托计划到期日以模拟清算方式退出,期间可视情况进行预分红;

2.信托计划存续期间,B 类信托单位中股东借款由项目公司按季支付利息。

五、投资退出

(一)关于A 类信托单位的退出(股权部分)

在标的项目住宅销售进度达到 80%或信托计划存续X个月作为模拟清算触发时点,由XX地产集团按照模拟清算价值受让信托持有的项目公司的股权。

(二)关于B 类信托单位的退出(债权部分)

B 类股东借款为固定期限借款,项目公司按季付息,到期一次性还本。

六、增信措施

(一)股权投资部分

  1. 开发节点对赌:项目开发重要节点包括项目开工、取得预售许可证、项目开盘、地上主体结构封顶、合约交房等;

2.成本对赌:对项目开发成本进行对赌,若实际发生成本超过模拟清算成本,超出成本部分不计入模拟清算价值;

3.销售进度对赌:对项目的去化销售节点对赌,若实际销售进度低于模拟清算去化时点,未销售部分按模拟清算价值退出。

(二)股东借款部分

  1. 保证担保:XX为股东借款还本付息义务提供连带责任保证担保;

2.质押担保:放款前办理完毕项目公司剩余股权质押,为股东借款项下还本付息义务提供质押担保;

3.抵押担保:项目公司将其名下标的土地使用权提供后置抵押担保,并于缴纳完土地款后15个工作日内办理完毕土地抵押登记手续;在融资人不存在违约情形下,因正常销售需要办理预售手续,将无条件出具同意预售函。另外,若项目公司出于需要申请办理开发贷,同意配合办理土地解押;

4.差额补足:XX对项目公司对赌情形安排支付义务提供差额补足。

七、模拟清算

(一)触发条件

以标的项目住宅销售进度达到 80%或信托计划存续X个月作为模拟清算触发时点,由XX地产集团按照模拟清算价值受让信托公司持有项目公司股权。

(二)项目销售收入确认

  1. 模拟清算时,已售物业以项目公司实际签约销售金额(含备案价收入,以及备案价外通过其他账户或主体收取的全部销售收入)进行收入确认;

2.对于未售物业,其价格以触发模拟清算时点前标的项目同类物业前 3 个月的销售均价乘以折扣率计算;若某物业类型暂未销售的,其价格按照信托机构指定的评估机构出具的评价单价乘以折扣率计算。或者约定住宅按评估基准日前三个月售价均值的95%、商业按评估基准日前三个月售价均值的80%、车位均按评估及准入前售价均值的70%确定,若无评估基准日前三个月可参考售价,则按照评估值确认。

(三)项目成本确认

模拟清算时,以项目实际发生成本与事先约定的成本上限孰低值作为项目利润的计算依据。

(四)股权转让对价

股权转让价款=(模拟清算净利润+项目公司实收资本)*持股比例。

八、投后管理

投后管理措施包括但不限于:

  1. 由信托机构委托第三方机构对项目进行中后期管理,对项目公司派驻董事,项目公司股东会、董事会层面重大事项由全体股东和董事决议通过;

2.项目公司的章、证、照及全部账户多方共管,项目公司资金封闭运行;

3.对项目公司工程进度、工程质量、预算控制等方面进行动态跟踪监控;

4.其他:资金封闭式监管、销售回款和销售提留、降价权、强制执行公证、进度考核等。


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原标题: 2020:信托机构股加债融资方案

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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