债券球 作者：债券球
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今天晚些时候，沪深交易所分别发布了公司债审核最新规定，从具体内容来看，两份文件主要内容基本一致。下面以上交所的政策为例，笔者说说对公司债新规的一些看法。
纵观全文，本次新规希望发行人适度融资、限制发行人过度融资、避免出现信用风险的目的性非常强，从全文出现18次之多的“审慎”二字就可见一斑。同时，新规的针对性同样也非常强，通过控制债券申报过程中的两个核心要点：债券申报规模和募集资金用途，限制债券申报规模，限定募集资金用于借新还旧，同时，结合信息披露方面的要求，最终实现制定新规的目的。
（一）第七条
“发行人控股股东、实际控制人存在债务违约等负面情形，并对发行人公司治理、经营情况或偿债能力造成严重不利影响的，发行人应结合相关情形审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。”
（二）第十一条
“发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的，本次申报债券的募集资金原则上应用于偿还存量公司债券，且应进一步披露主要债务方信用资质情况、偿还安排以及资金拆借必要性和合理性，并说明对发行人偿债能力的影响。”
简评：非经营性拆借和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的，限制募集资金用途，应当借新还旧。
“最近一期末发行人对外担保余额超过当期末净资产的，发行人应充分披露被担保人的基本情况和资信状况、担保类型、被担保债务的到期时间等以及对外担保事项对自身偿债能力的影响，并审慎确定公司债券申报规模。”
（四）第十四条
（一）银行借款余额低于有息负债总额的30%；
（二）银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和低于有息负债总额的50%。”
（五）第十五条
“报告期内发行人有息债务结构发生大幅变化，如存在银行借款余额被动大幅减少、银行授信大幅下降等情形的，发行人应详细披露报告期内各期末有息债务结构、变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响，并结合相关情形审慎确定公司债券申报规模。
简评：发行人有息负债发生不利影响，具体视发行人有息负债情况定，此时，一方面，限制发行规模；另一方面，限制募集资金用途，应当借新还旧。
“报告期内发行人短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务构成以短期债务为主的，发行人应披露具体原因及合理性，量化说明短期债务及本次债券的偿付资金来源，制定切实可行的偿债保障措施，并审慎确定公司债券申报规模及募集资金用途。”
简评：感觉可以并到第十五条，同样是负债结构不利影响方面的因素，最终会采取，一方面，限制发行规模；另一方面，限制募集资金用途，应当借新还旧。
“发行人合并报表范围内公司债券存量余额较大且存在显著债务集中兑付压力的，应审慎确定公司债券申报规模，募集资金应优先用于偿还存量公司债券。
发行人非公开发行公司债券余额占最近一期末净资产比例达到40%，再次申请非公开发行公司债券的，应结合自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。”
简评：涉及两种情形时：1、公司债存量大、集中兑付压力大；2、非公开公司债余额最近一期末超过净资产40%，此时，一方面，限制发行规模；另一方面，限制募集资金用途，应当借新还旧。
“发行人经审计的年度财务报告披露的财务指标存在下列情形之一的，应加强针对性信息披露和风险提示：
（二）最近一年末资产负债率、有息负债与净资产比例均超出行业平均水平的30%。
存在前款规定情形之一的，发行人应披露报告期各期末全口径有息债务情况、报告期内有息债务增长幅度较大的原因及相关财务指标显著高于行业平均水平的原因，并结合公司自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。”
简评：主要涉及负债的相关指标，包括：有息负债余额增长率、资产负债率、速动比率、有息负债与净资产比率等，一旦触犯相关指标，就要求一方面，限制发行规模；另一方面，限制募集资金用途，应当借新还旧。
（九）第二十条
“最近一期末发行人存在资产因抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务等情况，导致权利受限制的资产账面价值超过总资产50%的，发行人应充分披露受限资产明细、受限原因、目前状态和对自身偿债能力的影响，并审慎确定公司债券申报规模。”
简评：受限资产超过总资产50%，将会限制发行规模。
“发行人盈利能力缺乏可持续性且显著影响偿债能力的，应结合相关情形审慎确定本次公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。”
简评：如果发行经营情况不佳，导致偿债能力受影响，一方面，限制发行规模；另一方面，限制募集资金用途，应当借新还旧。
“发行人母公司单体资产质量较低、盈利能力较弱、有息债务负担较重的，应审慎确定公司债券申报规模，募集资金应优先用于偿还存量公司债券。”
简评：如果母公司自身弱，但是债务重，一方面，限制发行规模；另一方面，限制募集资金用途，应当借新还旧。
“城市建设企业总资产规模小于100亿元或主体信用评级低于AA（含）的，应结合自身所属层级、业务规模、盈利情况、资产负债结构、现金流量情况等评估自身经营和偿债能力，审慎确定公司债券申报方案，并采取调整本次公司债券申报规模、调整募集资金用途用于偿还存量公司债券等措施强化发行人偿债保障能力。”
简评：城投资产规模小于100亿或者主体评级在AA及以下的，一方面，限制发行规模；另一方面，限制募集资金用途，应当借新还旧。
新规第四章，针对特殊情形发行人进行了限定，其中第二十九条至三十三条，对于要求审慎制定发行方案涉及的相关情形，进行了详细说明。
新规针对所有具备公司债发行资格的主体，但是结合实务来看，城投应当是首当其中的主体。上述每一条限制性措施中，基本都能找到一些城投的影子。那么新规对于城投到底会影响几何？从具体条款来看，部分进行了定量，部分进行了定性，笔者以为：
（一）定量部分
短期影响较大，长线来看未必。城投财务调整的弹性较大，一般情况下，只要当地相关部门配合，很多指标都可以进行优化，进而达到监管的要求，当然如果实在达不到，可以进行资产重整打造新的发行主体。
类似于大、小、高、低，是否严重等字眼，没有严格的量化，实务中主观判断的因素较多，从笔者角度来看，这其实为监管部门调整审批尺度留下来足够的弹性，应该来说是一件好事情。从上述定量分析来看，如果都是定量的东西，最终未必会达到最终的目的，定性部分补充则弥补了可能存在的不足。
（三）红黄蓝的必要性
城投企业具有非常明显的地域性特征，一个区域城投的数量并没有明确的限制，如果不从全局考虑对相关规模进行限制，只对单体进行限制，可能风险控制的效果并不会很好。毕竟今天有A、B、C平台，明天新设D、E、F平台并不是太难的事情。当然，即使笔者不提到红黄蓝，作为睿智的监管部门，估计还是会继续执行类似于红黄蓝的政策。
因此，对于城投最终的影响，还是看监管部门最终如何执行相关政策，但是结合目前其他监管口径的文件和精神，最终对于城投债市场抑制的可能性更大。
如上，是笔者的一些看法，供参考。不足部分，欢迎批评、指正。
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原标题： 简评公司债审核新规
