谁是债券发行人信息披露第一责任人?

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2022-03-07 20:01 3045 0 0
根据中国银行间市场交易商协会近期披露的自律处分,明确发行人的特定人员为信息披露第一责任人,但是对各家发行人第一责任人的界定又有所差别。

作者:债券民工在路上

来源:债券民工(ID:bondworker)

      根据中国银行间市场交易商协会近期披露的自律处分,明确发行人的特定人员为信息披露第一责任人,但是对各家发行人第一责任人的界定又有所差别。我们根据公开自律处分案例披露的信息来分析谁应该是债券发行人信息披露第一责任人:

      1、中信国安集团有限公司的信息披露第一责任人是董事长夏桂兰。根据公开信息,中信国安集团有限公司为混合所有制企业且无实际控制人,夏桂兰未持有发行人股权,为公司的法定代表人。

     2、 印纪娱乐传媒股份有限公司的信息披露第一责任人是法定代表人、董事长吴冰。根据公开信息,印纪娱乐传媒股份有限公司为民营企业(实际控制人为肖文革),吴冰未持有发行人股权。

      3、中国华阳经贸集团有限公司的信息披露第一责任人是董事长吴铁军。根据公开信息,中国华阳经贸集团有限公司为混合所有制企业,实际控制人为中国贸促会资产管理中心,公司的法定代表人同样是吴铁军。

      4、雏鹰农牧集团股份有限公司的信息披露第一责任人是法定代表人、实际控制人侯建芳。根据公开信息,雏鹰农牧集团股份有限公司为民营企业(实际控制人为侯建芳)。

     5、中城投集团第六工程局有限公司的信息披露第一责任人是执行董事、总经理吴建平。根据公开信息,中城投集团第六工程局有限公司的公司所有制类型待确认,公司未设定董事长,法定代表人也是吴建平。

     6、北京信威通信技术股份有限公司信息披露第一责任人是法定代表人、董事长兼总裁王靖。根据公开信息,北京信威通信技术股份有限公司为民营企业,实际控制人为王靖。

      通过对上述6个案例的梳理分析可以看出,债券发行人的法定代表人均会被认定为信息披露责任人。当然,法定代表人也会兼任董事长或者总经理等高管职位。而对于民营企业来说,法定代表人通常会和实际控制人重合。

     债券民工查阅了现有的信用债券监管规则,对于发行人信息披露第一责任人并没有明确的规定。但是监管规则中对于信息披露第一责任人是有明确规定的。交易商协会和中央国债登记结算有限责任公司联合印发的《企业债券审核工作规则(试行)》(中债字[2020]98号)只是明确“发行人是信息披露的第一责任人”,同时规则中并没有规定发行人信息披露的第一责任人。国家发展改革委印发的《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》(发改财金[2020]298号)中,“明确发行人是信息披露的第一责任人”,但是有没有提及发行人信息披露第一责任人的内容。

       因此,从现有的信用债券监管规则体系来看,发行人是信用债券信息披露的第一责任人,但是对于发行人内部,并没有明确的强制性要求。从监管实践来看,法定代表人和民营企业的实际控制人,被认定为信用债券信息披露第一责任人的概率最大。

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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