零壹财经 来源 | 零壹财经
作者 | 姚丽
2022年3月8日以来，美国证监会（SEC）根据2020年底颁布的《国外公司问责法案》，先后公布了7批合计百余家不符合美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）审计监管要求的在美上市公司名单，其中基本上是中概股。美国对于由来已久的中美审计监管矛盾的处理，从行政层面上升至法律层面，中概股面临从美国退市的风险。
本文对该事件的背景与进展进行梳理，文末附SEC公布的116家“预摘牌”及23家“确定摘牌”企业名单。
截止5月10日，在“确定摘牌”企业名单中，比较知名的公司包括百度、百胜中国、百济神州、微博、富途控股、爱奇艺、诺亚财富等公司。
在“预摘牌”名单中，比较知名公司包括中石油、中国人寿、京东、网易、拼多多、蔚来、理想汽车、小鹏汽车、贝壳、哔哩哔哩、满帮集团、万国数据、科兴生物等众多公司。
一、背景：美国对上市公司境外审计监管障碍的处理从行政层面上升至法律层面
首先需要了解美国上市公司审计监管机构PCAOB，根据会计信息网站CASPlus的介绍， PCAOB是一家私营的非盈利机构，根据2002年的《萨班斯·奥克斯利法案》创立，目的是监督公众公司的审计师编制信息量大、公允和独立的审计报告，以保护投资者利益并增进公众利益。
根据《萨班斯•奥克斯利法案》规定，所有承担美国公众公司审计业务的会计师事务所都须向PCAOB登记注册，PCAOB有对这些公司的监管权力，包括调查、处罚和制裁违反相关证券法规以及专业准则的会计师事务所及个人等。对于美国上市的外国公司，PCAOB要跨境实施审计检查的权力，面临双边审计监管协调的问题。
通过双边监管合作，PCAOB获得了对于美国之外部分管辖区域内会计师事务所的联合检查以及信息共享的权力。但是在这个问题上，PCAOB与中国市场的矛盾由来已久，2010年之后的中概股造假丑闻曝光给PCAOB带来压力，PCAOB被指失职。之后PCAOB积极与中国相关机构沟通，寻求对中概股审计检查方面的便利，要求中方提供审计底稿，以及进入中国内地核查中国审计公司，但由于各种原因，且美国在中国没有上市公司，不能进行对等安排，PCAOB的要求未能得到许可。
多年来，SEC及PCAOB的高层曾多次公开发表言论呼吁解决这一问题，在中美审计监管协调未取得根本性突破的情况下，美国将其上升至法律层面。
2020年，美国两会通过《外国公司问责法案》，2020年12月18日该法案正式成为法律，其核心内容是要求SEC识别（identify）以下发行人：为该发行人提供审计报告的注册会计师事务所的分支机构或办事处位于外国司法管辖区；PCAOB认为由于该司法管辖区的立场，其无法全面检查或调查该发行人的审计工作，简单地描述，即由于跨境审计监管的障碍，PCAOB无法对发行人的境外审计师进行全面调查或检查。
2021年12月，SEC公布了该法案的修正案，修改了年报等表格的提交及披露要求，制定了对上述公司进行“识别”及摘牌的程序。SEC 自2022年3月8日起执行该法案，对发行人进行“识别”并公布了名单，在国内被翻译为“预摘牌”。进入预摘牌名单的企业可在15个工作日内进行抗辩，15个工作日后进入确定摘牌名单。
《外国公司问责法案》规定，被列入名单的公司连续三年不能满足PCAOB对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易。以2021年作为起始年度，如果中美双边审计监管的矛盾一直存在，理论上2024年名单中的中概股将面临退市处理。
表面上看，该法案适用于在国外开展业务并聘请了位于国外的会计师的所有美国上市公司，但从该法案的执行效果看，确实主要针对了中概股，目前SEC 公布的预摘牌及确定摘牌名单中绝大多数为为中概股。
二、中国官方态度：积极寻求解决分歧
对于美国SEC执行《外国公司问责法》将大批中概股列入预摘牌及确定摘牌名单，中国官方各部门表达了积极寻求沟通解决分歧的立场。
2022年3月16日，金融稳定发展委员会专题会议强调，目前中美双方监管机构保持了良好沟通，已取得积极进展，正在致力于形成具体合作方案。中国政府继续支持各类企业到境外上市。
3月31日，中国证监会国际部负责人回应称，注意到近日美国SEC主席接受媒体电视采访时就双方审计监管合作的表态。双方监管部门进行了深思熟虑、相互尊重和富有成效的对话。自去年8月以来，中国证监会主席易会满和根斯勒主席已三次召开视频会议，商讨解决中美审计监管合作中的遗留问题。中方与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）更是进行了多轮坦诚、专业和高效的会谈，总体进展顺利，双方的沟通还将继续。双方都有意愿解决分歧和问题，最终结果如何，要看双方的智慧和初心。
5月5日，外交部发言人赵立坚在回应记者相关提问时称，中国证券监管部门已经就此与美国监管部门做过沟通。据了解，中国企业被列入有关名单，是美国监管部门执行其国内法律的有关步骤，这并不代表相关企业必然摘牌。这些企业是否摘牌或继续在美上市，取决于中美审计监管合作进展和结果。
赵立坚表示，中方始终坚持通过平等合作解决在美上市中概股公司审计监管问题，这符合两国资本市场和全球投资者利益。近期中美双方监管部门均向媒体表示，双方正就审计监管合作保持密切沟通，着力推进此项合作。我们乐于看到中美监管机构达成满足双方监管要求和法律规定的合作安排。
三、事件进展：预摘牌名单增至116家，确定摘牌名单23家
美国时间5月9日，SEC宣布将11家上市公司列入“预摘牌”名单，其中包括滴滴、叮咚买菜、趣头条等中概股。这是SEC自3月8日首次公布预摘牌中概股名单后的第七批名单：
3月8日：第一批5家，包括百济神州、百胜中国等；
3月23日：第二批1家，微博
3月30日：第三批5家，包括百度、富途控股、爱奇艺等；
4月12日：第四批12家，包括搜狐及诺亚财富等；
4月21日：第五批17家，包括理想汽车、贝壳、知乎、瑞幸咖啡等；
5月4日：第六批88家，包括京东、B站、拼多多、蔚来、科兴生物等；
5月9日：第七批11家，包括滴滴、叮咚买菜、趣头条等。
根据美国在2020年底通过的《外国公司问责法》，进入预摘牌名单的公司可以在15个工作日内进行抗辩。实际上，两国审计监管的矛盾中，上市公司个体并不能改变这种合规上的问题。截至美东时间5月9日，SEC公布的前四批23家预摘牌公司已悉数进入确定摘牌名单（表1），预摘牌名单中为第五批、第六批及第七批公布的共计116家公司（表2）。
有媒体援引中金公司有关人士的分析：名单近期增加较快，主要与近期上市公司披露财报时间点较为集中有关。理论上讲，在双方监管部门就中美审计监管合作达成协议之前，大部分中概股公司都会进入该名单。
表1 SEC公布的“确定摘牌”名单
（二级市场数据截至5月10日）
资料来源：SEC，Wind资讯，零壹智库
注
1：Wind未收录一家名为Green Vision Biotechnology Corp.（绿图生物科技，代码GVBT）的公司
2：后缀.N指纽交所上市，.O指纳斯达克上市，.OO指在场外交易所交易
表2 SEC公布的“预摘牌”名单
（二级市场数据截至5月10日）
资料来源：SEC，Wind资讯，零壹智库
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