ABS视界 作者：蓝胖子
来源：ABS视界(ID:ABS-ABN）
关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告
财政部 税务总局公告2022年第3号
此前REITs的企业所得税的筹划主要以适用特殊性税务处理作为路径，主要涉及三个法规：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）和《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号文）。
一、设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。
闲侃：通常情况下，原始权益人除标的物业外还持有其他的一些资产，此时需要对拟发行资产重组。
在企业分立的情况下，根据“财税[2009]59号”，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。但是，在重组过程中，企业进行资产剥离和安排股权转让给专项计划/信托计划的时间间隔非常短，因此，实践中企业将难以适用“财税[2009]59号”的特殊性税务处理的优惠政策，往往只能通过其他的个性化筹划方式来尽量避免重组的所得税税负。
在投资新设的情况下，按照“财税〔2014〕116号”的相关规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。“3号公告”发布后，原始权益人以持有的标的物业出资新设项目公司，或将其转让给净壳项目公司，原始权益人和项目公司均不确认所得，不征收企业所得税，将实现税负大幅降低；同时，该资产重组模式也将成为主流模式。
二、基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。
原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。
闲侃：在项目公司股权转让阶段，原始权益人向REITs转让项目公司股权主要两种方式：（i）专项计划/信托计划以现金方式直接收购项目公司股东持有的项目公司股权。该种方式下，原始权益人需要就资产溢价部分缴纳25%的所得税。（ii）专项计划/信托计划新设净壳公司，以换股的方式收购项目公司股东持有的项目公司100%股权。根据“财税[2009]59号”和“财税[2014]109号”的相关规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊性税务处理。换股方式最大的作用在于其可以选择特殊性税务处理，从而极大的减少股权交易中所涉及的当期企业所得税的缴纳。
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。原始权益人虽然将项目公司股权100%转让给公募REITs，但至少要持有公募REITs20%的份额，换言之，标的资产20%的权益仍然有原始权益人或其关联方持有，如果该自持部分缴纳所得税，会因重复征税大大增加原始权益人的税收负担。因此“3号公告”规定，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。
考虑到原始权益人可能通过二级市场买卖REITs份额，增持部分与原始持有部分产生混同，因此“3号公告”规定按照“先进先出”原则认定优先处置战略配售份额。“先进先出”原则指投资者多次购买同一只基金，在办理赎回或卖出业务时，会按照购买的时间顺序赎回或卖出，即先购买的先赎回。“先进先出”原则通常涉及差异化纳税，例如《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
三、对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行。
闲侃：REITs税收主要涉及三个环节：资产重组、股权转让、资产运营和收益分配四个环节。其中，在资产运营环节，无论是公募REITs还是类REITs，主要通过项目公司层面“股+债”设计降低税负；收益分配环节，公募基金已有分红免税制度，故亟需解决的是资产重组和股权转让两个环节的税负问题。“3号公告”所解决的也是这个痛点。
四、本公告适用范围为证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目。
闲侃：适用范围仅包括基础设施REITs，交易商协会的定向REITs和交易所的类REITs是否可以参照适用不得而知。
五、本公告自2021年1月1日起实施。2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。
闲侃：实施日期追溯至2021年1月1日，目前已经获批上市的基础设施REITs都可以享受优惠政策。
财政部 税务总局
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原标题： 闲侃丨基础设施REITs税收政策
