法园金融法律研究 作者：王平lawyer
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2022年1月26日，财政部、税务总局联合发布《关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第3号），专门出台税收政策支持基础设施领域不动产投资信托基金（以下称基础设施REITs）试点。根据国家发展改革委《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号），“十四五”规划《纲要》提出，推动基础设施REITs健康发展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环。
REITs试点工作的关键在于找到合适的基础设施资产。在国家层面，即建立全国基础设施REITs试点项目库。基于国家对REITs试点工作的大力支持，对于私募基金而言，也意味着新的投资机会，这种机会在于提前寻找到适合做REITs试点项目的基础资产。
对于如何寻找合适的基础资产，作为《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》附件的《对于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》进行了明确规定。
一、REITs试点项目鼓励的地域及行业
1、（REITs）试点项目鼓励的地域
全国各地区符合条件的项目均可申报，重点支持位于京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、海南全面深化改革开放、黄河流域生态保护和高质 量发展等国家重大战略区域。
2、（REITs）试点项目鼓励的行业领域
（REITs）试点项目鼓励的行业主要集中在交通、能源、市政、生态环保、园区、仓储物流及新型基础设施，保障性租赁住房。对于有供水、发电等功能的水利设施，自然文化遗产、国家 AAAAA 级旅游景区等具有较好收益的旅游基础设施，也属于探索试点的范围。另外，还明确了酒店、商场、写字楼等商业地产项目不属于试点范围。
二、REITs试点项目应满足的基本条件
《对于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》对（REITs）试点项目项目应满足的基本条件进行了详细罗列，笔者总结为以下五个要点：
1、基础设施项目权属清晰、资产范围明确，土地使用依法合规。发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。项目公司依法持有拟发行基础设施 REITs 的底层资产。项目公司不一定必须拥有土地使用权，但土地使用必须合法合规。
2、基础设施项目具有可转让性。包括转让已履行内部决策程序，对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、特许经营权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在限定条件或障碍的，相关障碍已解除，并取得相关部门无异议函等文件。
3、基础设施项目成熟稳定。项目运营时间原则上不低于3年，现金流投资回报良好，收益持续稳定且来源合理分散，预计未来 3 年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于 4%。
4、资产规模符合要求。首次发行基础设施 REITs 的项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于 10 亿元，发起人（原始权益人）以控股或相对控股方式持有、按有关规定可发行基础设施 REITs 的各类资产规模原则上不低于拟首次发行基础设施 REITs 资产规模的 2 倍。
5、发起人（原始权益人）等参与方符合要求。发起人（原始权益人）、项目公司、基金管理人、资产支持证券管理人、基础设施运营管理机构近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。
三、私募基金基础资产储备投资机会分析
对于私募基金而言，储备（REITs）试点项目将是一个重要的投资机会。但是开展储备（REITs）试点项目，应注意以下三个问题：
其一、对拟储备的（REITs）项目，必须严格开展尽职调查，确保项目合法合规，符合《对于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》的要求。即便不符合要求，也可以通过整改符合要求。
其二、结合自身管理产品规模及产品策略开展此类业务，毕竟REITs 项目有规模要求。如果自身基金规模较小，或资金的用途与项目的情况不匹配，则不适合开展此类业务。当然，也可以通过与其他机构合作等方式提升基金规模参与此类业务投资。
其三、投资的目的终究是为了赚钱，对项目本身未来的收益进行合理测算，也是投资成败的关键。
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