股度股权 作者：李涛律师|股度股权律师团队
来源：股度股权
投资方准备投资并购一家目标公司前，需要做大量的准备工作。准备工作的好坏，往往直接影响并购交易完成的质量。下面笔者详述。
从大的方向来看，准备工作大致分为两个阶段：第一阶段，投资方自己进行调查研究，寻找潜在收购目标。第二阶段，投资方寻找到合适的收购目标后，与目标公司进行初期的谈判。
第一阶段 投资方调查研究，确定若干潜在收购目标
1并购方制订公司并购发展规划题
企业开展并购活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。
衡量企业并购成功与否的标志：企业实力是否增强，盈利能力是否提升。
企业进行投资并购，其实就是进行业务整合。业务整合常见有三种方式：
垂直整合，即通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系；比如黄金行业，上市公司豫园商城收购黄金采选企业，打造黄金全产业链。
水平整合，则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，消灭竞争对手，以取得某种产品的市场主导地位；比如广告策划行业，蓝色光标收购各细分广告龙头；
混合整合，又称多角化经营策略，即通过收购不同行业的企业，避免资产过分集中于某一产业的风险，以取得稳定的利润。
典型的混合整合案例包括阿里巴巴、腾讯等。阿里巴巴是一个电商平台，所以它并购的都是与流量有关的公司，进行转化；零售 (高鑫零售)、本地生活 (饿了么)、跨境电商 (Lazada，Trendyol)、金融 (恒生电子，WorldFirst)、内容 (优酷土豆，文化中国)，UC优视、高德地图的大额收购帮助其拿到了“移动互联网门票”、饿了么的收购意义同样如此。
腾讯有流量，所以它投资或者并购了就可以将流量转化的电商平台，参股大众点评、京东商城。腾讯并购主要围绕互动娱乐这个领域，在游戏、网络文学、音乐进行资源整合，尤其是游戏下了重注。
从上面的案例我们可以看到，同样是电商巨头，阿里巴巴和腾讯在并购战略上差别很大。
并购战略的好坏，直接关系到整个收购项目的成败。资本界并购失败的案例比比皆是，比如TCL曾并购了法国的汤姆逊彩电业务和阿尔卡特的手机业务，但并购之后，市场上流行的不再是彩电而是液晶电视，流行的手机也变成了智能机，所以这两项并购最终都成为TCL的包袱。
2投资方制定挑选目标公司的标准
一般来说，目标公司有这些特征：
1、营业亏损
购方一般是经营业绩良好、盈利水平较高的企业，有资金实力进行扩张。而目标公司一般是经营不善、处于微利或亏损的企业，为了寻找出路，有被优势企业并购从而改善经营状况的愿望。如果目标公司在近期内经营发生亏损，则在并购后可冲抵收购方的部分利润。减少企业应纳税额，这对收购方也有一定吸引力。
2、协同作用大
能与收购方发生协同作用的企业，并购后企业增值也就越大，并购双方的利益有共同基础，双方就有并购动力。
3、市盈率较低
当收购方股票市盈率较目标公司高时，由于并购后投资者将视收购方的市盈率为目标公司的市盈率，有利于拉高并购后目标公司的股价。市盈率是衡量企业并购效果的重要指标，目标公司的市盈率低意味着并购的效果可能较好。
4、具有盈利潜力
由于管理不善或其他管理上的可控因素造成盈利偏低的企业往往成为被并购的对象。因为通过加强管理，企业的盈利即可有很大的改善余地，这对拥有专业管理经验的企业尤其有吸引力。
3投资方筛选潜在目标
第一步：设计甄选标准。
举例：一家医药集团寻找并购目标的筛选标准
现状：公司盈利能力不错，销售团队很强，想寻找一款主要在美国销售的产品，扩大公司的营业收入。
筛选标准：
在心血管领域有突出作用的药物；
主要在美国销售；
潜在销售额希望是5亿元以上。
产品尚未获得美国食品药品管理局（FDA）的批准，但又希望该药物能在两年内上市，这就要求这些药物已经完成了大部分临床试验。
第二步：确定候选大名单
多方数据源收集而得，如行业数据库、行业协会、邮件列表以及行业刊物。
第三步：对大名单进行初选
按照第一步确定的筛选标准，筛选出小名单。
第四步：收集潜在并购目标的详细信息，为尽职调查做准备。
收集信息的方法：可以通过上市公司公告、商业文献、公司网站以及市场报告等外部资料获得；也可以通过与目标公司进行沟通，访问其销售代表以及现有客户，从而直接从市场了解该公司的最新信息。
所要收集的相关信息可能包括：
◆ 公司的基本信息，比如规模、地域分布以及组织架构
◆ 目标公司股东的背景和联系方式
◆ 目标公司管理层的背景
◆ 目标公司的股权结构
◆ 公司及产品历史
◆ 公司产品和专利信息
◆ 公司的客户以及市场数据
◆ 目前的商业合作伙伴
◆ 公司的市场竞争力
◆ 所在细分市场的发展趋势
小结：上面的准备工作完成后，投资方已经确定了几家心仪的潜在收购目标，整个收购工作进入下一阶段：初步谈判。
第二阶段 设计投资方案及初步谈判阶段
收购方在确定了几家收购目标后，逐一进行正面接触，与目标公司控制人进行初步谈判。
1在初步谈判前，收购方需要先确定本次收购采用哪种方式
一般而且并购分为股权并购和资产并购，另外还有新设的方式，也就是自己新设立一家公司或者子公司，承接本次收购的目标。
新设投资与股权并购的优劣势：
1、新设不存在老股东或有负债问题，这方面的风险小。而股权并购存在老股东或有负债问题，这方面风险大，对尽职调查的要求比较高。
2、新设的流程时间比较长，需要重新申请全部业务资质；而股权并购的流程比较短，只用办理股权变更。
3、新设投资，承接原来的老客户、工作人员、业务的过程中，不可避免地会有客户、员工的流失，业务整合初期业绩普遍较低，有时会亏损。而股权并购，不需要原有业务和员工的导入，还是按照原来公司的模式开始业务，对业务冲击比较小。
从投资并购实际发生的交易统计数据来看，采用并购方式进行投资的占多数，因为投资效率更高。
2投资方根据自己确定的收购模式，与目标公司进行初步谈判
具体而言：采用新设模式的，需要与政府沟通，解决土地使用权、优惠政策等问题；采用并购模式的，需要与目标公司就并购方式，支付价款的方式、时间等问题进行协商。
3签署意向性协议和投资协议
双方确定具体的并购方式，是资产并购，还是股权并购，是增资并购还是合并并购，这一阶段必须确定下来，否则支付方式和工作推荐时间表无从谈起。
谈妥后，双方签署投资意向性协议，然后可以签一份保密协议，标志着并购工作进入实质性阶段，下一步就是尽职调查。
对于新设的，这一步里面应当与政府签订投资协议，对投资期限、土地取得方式、优惠政策等进行约定。下一步就是进入项目报批、取得土地、设立新公司和开展基本建设的主体工作阶段。
总结：上面的准备工作全部完成后，标志着收购工作完成了前期准备，进入实质性的工作阶段。
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