资本的厚度——从并表监管角度看金融控股公司资本充足性

随着金融改革和金融创新不断推进，主要发达国家陆续放松对金融分业经营的严格限制，金融业经营模式由分业经营向综合经营转变，金融控股公司[1]不断涌现。从优势上看，以金融控股公司方式开展综合经营，可以高效整合集团旗下客户和资源，有效发挥协同效应，增强综合金融服务能力；促进实现规模经济、降低经营成本和融资成本；优化资本配置，提升资本运营绩效。但同时，金融控股公司也存在组织结构复杂、业务多元且关联度高、信用风险隐蔽性强、风险外溢性、系统重要性强等特点，同时，由于其业务运营主体涉及受监管实体、受监管程度偏弱实体和未受监管实体，在传统分业监管模式下难以保证金融控股公司作为一个整体满足监管要求，需要将金融控股公司整体置于宏观审慎监管框架下，从集团整体出发把控风险。

2020年9月，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称“办法”）。办法明确，由中国人民银行对金融控股公司实施监管，国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股的金融机构实施监管，即采用类似美国“伞形监管”的模式，并在此基础上明确建立金融控股公司监管跨部门联合机制。办法同时明确，对于金融控股公司的监管建立在“并表监管”基础上，并提出“金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管理，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况”“金融控股公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足水平应当以并表管理为基础计算”“以企业会计准则和资本监管规定等为基础进行并表管理”等具体要求。

 “并表监管”是金融控股公司监管框架的基础，是监管机构对金融控股公司在并表基础上开展的审慎监管。“并表监管”的监管原则已被广泛接纳，各主要经济体在“并表监管”的范围和重点评估层次上各有侧重，但对于资本是否充足[2]的评价均是金融控股公司并表监管的核心。

1979年巴塞尔委员会发布《银行国际业务并表监管文件》，提出银行集团需将“并表监管”作为一项基本监管原则，并且要求监管机构不能满足于对单一机构的监管而应站在全球角度对整体业务进行整体把控[3]（谢水园，邱丽萍，2016年）。此后，联合论坛[4]于1999年首次发布了《金融控股集团监管规定》（以下简称“规定”）及其附则《资本充足原则》，提出了金融集团监管的基本框架，明确了金融集团并表监管的原则。2012年，联合论坛发布新版《金融集团监管原则》[5]（以下简称“原则”），对金融集团监管的基本框架进行了更新。“并表监管”是金融控股公司监管框架的基础，是防止监管套利与系统性风险冲击的有效手段。

分业监管体系下，用于应对非预期损失的资本在监管指标中处于核心地位。而对于资本充足性的评价作为金融控股公司并表监管的核心，也是评估金融控股公司防范风险的关键指标，是监管机构逆周期调控管理的重要工具。

联合论坛认为金融控股集团资本规划需识别和计量所有具有潜在资本需求的重大风险，无论是表内还是表外业务风险，亦或集团内未受监管实体的业务和风险敞口，都应予以考虑。集团层面监管机构的职责是专注于集团层面的监管并促进相关监管机构之间的合作，关注金融集团的特有审慎性风险，重点从集团总体层面对金融控股公司做出要求。

美联储（FRS）对金融控股公司的母公司采取资本并表方法，同时根据并表后总资产规模大小来确定不同的资本约束范围限制：对于并表后总资产规模小于1.5亿美元的金融控股公司，一般情况下从银行类子公司层面进行资本充足性评估，仅仅受基于银行监管的约束；并表后总资产规模大于1.5亿美元的金融控股公司，要求从集团层面进行资本充足性评估[6]。（陈小荣，尹继志，2013）

日本采用的是“统一监管”模式，即金融控股公司及其金融子公司的监管机构均为金融厅，监管当局同时就子公司和集团整体两个层级资本充足性进行监管。

我国主要监管机构均已在分业监管的框架下逐步推进并表监管。原银监会曾于2015年发布《商业银行并表管理与监管指引》，明确商业银行应当对整个银行集团实施并表管理，同时计算并表和未并表的资本充足率。同时，在会计并表准则要求基础上，结合监管目标，充分考虑重大风险因素，按照风险并表的思路拓展了资本并表和风险并表范围。根据《保险公司偿付能力监管规则第17号：保险集团》相关规定，保险集团偿付能力监管包含对单一法人公司和保险集团层面的偿付能力或资本充足水平监管，且“保险控股型集团应当采用合并报表法评估”。2016年6月，证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立全面风险管理体系，并提出“推动并表监管安排”。2020年，证监会决定将6家证券公司纳入首批并表监管试点范围，逐步允许其试行更为灵活的风控指标体系，并逐步过渡至直接基于合并报表实施风控指标监管。

从并表的范围来看，由于监管目标和会计目标的差异，监管机构会在会计并表的基础上，充分考虑重大风险因素，按照风险并表的思路拓展资本并表和风险并表的范围，如联合论坛认为需“识别和计量所有具有潜在资本需求的重大风险，无论是表内还是表外业务风险”，如欧盟就金融控股公司视具体情况确定了三种并表范围。我国原银监会在《商业银行并表管理与监管指引》中也明确提出了会计并表、资本并表和风险并表的三种并表范围，具体如下表所示。

金融控股公司存在因双重或多重杠杆效应、债务资金注入资本等资本套利操作导致集团整体面临资本不足的风险；联合论坛针对金融控股集团资本监管提出了具体监管要求，并推荐了三种主要的金融控股集团的资本充足性计量方式。

在传统分业监管模式下，监管机构只能对监管范围内的金融企业实施监管，但金融控股公司（主要是非金融企业投资形成的金融控股公司）游离于监管之外，无法保证其整体满足资本充足性要求。同时，部分金融控股公司采用复杂的股权结构设计、通过未受监管实体以负债资金以股本形式注入子公司、“明股实债”等监管套利手段，导致金融控股公司的资本真实水平并不充足，从集团总体看不足以抵御风险。针对金融控股公司资本监管，联合论坛梳理了金融控股公司常存在的问题，并通过《原则》对金融集团资本监管提出了以下监管要求[7]：

原则16 监管机构应要求金融控股集团的资本充足率评估考虑集团范围的风险，包括集团内未受监管的附属机构的风险。评估应妥善处理第三方参与者及少数股东的权益。

金融控股集团风险应是整个金融控股集团所承担的风险，包括未受监管实体，如特殊目的实体及其他表外实体、控股及中间控股公司。在集团范围资本评估中，未受监管实体的处理方式包括代理资本或资本扣减。当集团内风险由受监管实体转移至未受监管实体时，受监管实体的监管机构应对未受监管实体的资产数量和质量进行审查。同时，复杂的集团架构可能会导致风险在各附属机构之间传染，从而增加集团整体的风险水平。

原则17监管机构应要求金融控股集团资本充足性评估和计量考虑双重或多重杠杆效应。

双重杠杆或多重杠杆主要是指同一资本同时在两个或两个以上的附属机构作为风险缓冲时（包括通过未受监管的中间控股公司入股从事金融业务的子公司或附属机构情形），金融控股集团及其附属机构可以获取因资本双重计算而带来的监管资本套利。比如，当金融控股集团未在各层面完全实现并表监管，金融控股公司及其附属机构相互持有监管资本，且发行人被允许将该资本计入资产负债表时。金融控股集团可能通过复杂的所有权结构安排来掩盖集团内资本的双重或多重杠杆效应。

原则18监管机构应要求资本充足性评估和计量技术能够解决过度杠杆和母公司发债注资子公司的问题。

当金融控股集团母公司发行债务（或其他在附属机构中不被认为是监管资本的工具）并将资金以股权或其他监管资本形式注入附属机构时，或者当母公司发行某一等级资本工具并以更高质量资本工具的形式注资附属机构时，可能引发过度杠杆的问题，即附属机构的实际杠杆可能大于单独计算的杠杆。

基于部分金融控股公司存在股权结构设计复杂、资本重复计算、负债资金放大资本充足率等监管套利情况，为了更为科学、合理的判断金融控股公司资本充足情况，联合论坛在《资本充足原则》中提出了三种主要的资本充足性的衡量方法（详见下表），其后各主要经济体均在参考联合论坛相关基础上就其金融集团资本充足性计量做出了相应规定。

从联合论坛推荐的三种主要方法来看，基于合并报表计算的审慎评估法准确性最高，可以有效的消除双重和多重杠杆效应，有效消除内部交易对整体资本充足率测算的影响，但其结果高度依赖于合并报表的准确性，并且对于各主体间资本自由调剂的假设不符合目前实际情况，可能忽视相关主体具体风险；以风险为基础的加总法思路主要是从集团所有实体的实际资本中扣除相互持股导致的资本重复计算问题，相对简单，但精确度不高，联合论坛建议在内部交叉持股结构复杂的情况下，可以采用加总母公司和“识别集团外部资本”的替代方法，其中推荐认可的集团外部资本主要包括：非控股股东的权益投资、第三方交易产生的留存收益、符合要求的资本补充债务工具；以风险为基础的扣除法主要基于母公司报表，并假设母公司按照持股比例调剂/承担子公司的资本盈余/不足，且未区别考虑主要股东对资本的补足义务，未考虑子公司资本盈余的自由调剂情况，整体准确性不高。

基于就联合论坛对于金融控股公司资本监管和资本计量的学习，在此基础上，结合当前金融监管环境，就实践中对于金融控股公司资本充足性判断的相关建议和思考：

1、明确并表范围，建立系统的资本并表监管规则，集团层面统一资本认定标准。基于监管目标和会计目标的不同，金融机构监管并表范围和会计并表范围均有一定差异。金融控股公司监管考察并表范围需要基于重大风险因素，在会计并表的基础上，就并表范围、披露内容进行拓展和明确，合理反映、体现表外业务或特殊目的实体的相关风险。在目前分业监管体制下，各金融业态监管机构的监管指标体系并不相同，如对银行的监管以资本充足率为核心，对证券公司的监管以净资本和流动性为核心，对保险公司的监管以偿付能力为核心，且各体系对资本的确认标准不尽相同。对于金融控股公司集团层面的资本充足性监管，需要在目前的分业监管模式下兼顾监管成本，在集团层面统一资本的认定标准，建立系统的并表监管规则，针对金融控股公司特性加大信息披露要求。

2、审慎判断未受监管实体的资本要求；审慎判断资本自由调剂程度，分情况考虑资本不足和资本盈余并表。在分业监管为主的监管体系下，在合并报表层面可参考联合论坛意见按不同业态分为银行、证券、保险和未受监管实体板块予以列示。对于未受监管实体板块可采用联合论坛的代理资本法，给予相关业务一定的资本要求权重，并判断其实际资本和最低资本要求对其自身和金融控股公司整体资本充足的影响；同时，考虑分业监管下监管机构要求金融机构主要股东提供资本补足承诺，且金融机构的资本调剂受到一定限制，故在考虑非全资子公司的资本不足时，应当按照不足全额考虑金融控股公司补足义务；在考虑非全资子公司的资本盈余时，审慎判断资本自由调剂程度考虑可调度盈余。

3、目前评级实践中的关注重点。按照《金融控股公司监督管理试行办法》要求，在实践中，考虑到规模、业务范围等重要性因素，大部分业务涉及两项及以上金融和类金融业务的“金融控股公司”未来也不会纳入金融控股公司准入监管。针对此类企业，在评级实践过程中，对于金融控股集团资本充足与否的判断重点关注以下几点：厘清集团风险轮廓，结合风险因素拓宽考察范围。在已有分业监管体系下，评级过程重点关注未纳入分业监管的类金融业务实际风险情况，使用“代理资本法”计算“类金融”业务主体法定资本要求；考察集团范围内相关主体表外业务风险情况，并具体评估相关业务风险往集团表内风险传导和资本消耗可能，在计量法定资本要求时予以加总；考察、评价资本真实性，评级实践中会重点考量金融控股集团相关主体的资本真实性，重点关注是否存在上一层级或其他少数股东以非监管资本工具的债务资金注资等过度杠杆问题，是否存在“明股实债”等情况影响其资本真实水平，并在评估实际资本时予以扣减。评估资本真实性时，还需要结合相关主体的业务资产、投资资产质量及减值计提水平进行综合评估，并根据评估结果调整其实际资本；通过比较集团整体法定资本要求和实际资本审慎判断资本充足性，考虑到目前合并会计报表并未按照金融业态分类披露及可能存在风险并表范围拓展问题，在判断金融控股公司整体资本充足性时，重点参考联合论坛推荐的“以风险为基础的加总法”计量。由于分业监管体系下主要金融机构的资本调剂受到一定限制，同时，主要金融机构的主要股东均对其有资本补足义务，实践中通过比较“母公司实际资本+未受监管子公司的实际资本-交叉持股的资本重复计算”和“未受监管实体代理资本+表外业务资本消耗+分业监管体系内子公司资本不足”的大小来简单判断集团整体资本是否满足要求。