几个地产股权信托的问题

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2020-10-23 14:58 1738 0 0
吾每日三省吾身:好项目能给乎?差项目敢做乎?汝有能力做乎?

作者:阿信

来源:阿信杂货院(ID:xintuoer1)

大家好,我是阿信。

今天扯一扯几个地产股权模式的问题。因为这几个问题不仅是我在展业中遇到的问题,也是同业在项目推进中、财富在推介中以及投资人在选择产品中遇到的,问题具有高度一致性,那就姑且聊一聊吧。有些问题是同业侧重的,有些是财富和投资者侧重的,我都放在一起说吧。

第一个问题是信托计划结束时,项目公司现金分配的顺序问题。从风控的角度讲,在项目公司分红时,肯定倾向于优先分配信托计划的本金和分红,但从合规的角度讲,肯定倾向于信托计划和交易对手按照持股比例等比例分红,共享收益,共担风险,这样做股性最强。做股权最怕的是亏本,可项目做亏不是没有可能,合规也害怕,合规还不像风控,只考虑风险就行,他还要考虑后续监管的检查。律师的看法是,最终采取什么方案取决于监管的报备是否通过。看了几个市场上的同类地产产品,几乎都是风控第一,毕竟安全大于一切。但对于这一分配顺序的股性债性我咨询了几个合规,大家看法还是有不一致性的。

第二个是股权地产信托的开票问题。地产股权信托由于是股权退出,因此不能给交易对手开增值税发票。不能开票对信托公司是好事,减少了财务成本;但对地产公司是坏事,无法实现税务递减效应,项目在内部核算时绩效考核比较吃亏。有些地产公司因为这一点在选择合作模式上还是倾向于融资,比较排斥股权。

第三个是模拟清算的问题。谈模拟清算就不得不谈信托期限,信托是股权投资,可是等不到项目清盘清算就得退出,因为投资者等不了那么久,也接受不了投出去几百万,今天一万,明天两万的分配安排,所以只能在某个时间节点以模拟清算的方式一次性全部退出。既然是模拟清算,那信托计划在模拟清算方式上就要尽可能的保证信托财产的安全,这个计算公式最好是固定的,因为可确保信托财产安全,但最好又是不固定的,这样在合规上看起来就不会显得那么有点像债。

第四个是对外推介时投资收益的问题。有些信托公司在对外推介资料上直接写了预期收益,但有些就没有写,写的是浮动。即便推介资料上没有,但财富对外推介时,也介绍收益大致区间基本上和市场同类产品相差不多。财富比较痛苦,他要努力让客户相信这是一个固定期限、固定收益的产品,这样才有可能卖出去,可是推介资料上却在努力淡化这是一个固定期限、固定收益的产品。总之,蛛丝马迹都在字里行间。

第五个是抵质押的问题。一些投资者问,为什么看到的一些地产股权项目没有了抵质押,那是不是就是信用的?首先,信用也好,抵质押也好,都属于融资类,地产股权属于投资类,两个法律关系就不一样。融资类的法律关系是债权债务法律关系,这个法律关系是可以办理抵质押的;但地产股权项目全部是股权投入,没有债权债务关系,因此办理不了抵质押,地产集团连带责任保证担保也被流动性支持所取代。你没有了抵质押是不是信托公司的风控措施就减弱了呢?也没有,信托公司通过驻场监管章证照,监管销售账户等措施间接控制了地产项目的价值,在一定程度上起到了抵押的效果。

第六个是交易对手的接受态度。做融资,地产企业只考虑表内或表外、信用或抵押、融资成本、抵押率、期限、上市公司是否公告等因素即可,但一到股权模式,地产企业涉及的问题就多了,有的地产公司对外部机构持股有持股比例限制,这可能就和有些信托公司要求的持股比例就冲突;有些地产公司这个项目要出表,要求金信托公司持大股,但在管理上却要完全自己说了算,这样让信托公司又不放心;有些上市地产公司对这类股权模式还要经过外部审计,外部审计在融资类和投资类标准上和上市公司、信托公司还有不同标准;有些地产公司还接受不了股权模式下的强监管措施;有的地产公司不能接受不开增值税票;合作项目小股东各种障碍,感觉我们进去的目的就是要弄死他一样……林林总总吧。虽说股权模式有利于降低地产企业降低负债率,尤其在三条红线之后,但满足这一核心要求,就像一艘航母一样,核心是飞机可以满世界飞,但你要配套很多东西,不是一艘航母就行了。

昨天看了一个同业小伙伴在发的地产股权基金,不是信托产品,是个基金产品,土地照片挂阶段就可以进入,交保证金、交土地款,先股后债,办理抵质押,同时地产集团连带责任保证担保,现场驻场监管,倍儿全。关键是这还是家不错的地产企业。这结构看着就让人那么爽心悦目。

风景美如画,何时到我家啊。

对于地产股权,同业一直有个夺命三连问:好项目为什么给你做?坏项目你敢不敢做?你有没有能力做?

吾每日三省吾身:好项目能给乎?差项目敢做乎?汝有能力做乎?

罢了,罢了。

交易对手避我而远之,我亦避交易对手而远之。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题: 几个地产股权信托的问题

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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