法园金融法律研究 作者：王平lawyer
来源：法园金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）
7月23日召开的国务院常务会议要求督促地方盘活财政存量资金，引导金融机构按照市场化原则保障融资平台公司合理融资需求，对必要的在建项目要避免资金断供、工程烂尾。为全面落实国务院常务会议精神，各金融机构陆续准备开启为地方融资平台公司提供融资。
一直以来，融资平台公司在地方基础设施建设过程中发挥了巨大作用，融资平台公司参与地方建设所需资金主要依靠发债、银行贷款以及通过信托、融资租赁等方式予以解决。其中，公开市场发债这一渠道对企业资质要求较高。对于贷款等非标方式，由于金融机构的风险偏好不同，各类融资平台公司一般都能得到融资支持。
随着《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》 （财预〔2017〕87号，以下简称87号文）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号，以下简称23号文）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称资管新规）等文件的出台，加上监管部门公布一系列地方政府违规举债案例并处罚了相关责任人，融资平台公司融资规模持续下降，与之相伴随的是政府及融资平台公司财务困境的出现，债务违约时有发生。比如，贵州、湖南等地均有融资平台公司出现债务逾期。
当前，国务院常务会议要求满足融资平台公司的合理融资需求，应该能够在一定程度上解决融资平台公司的债务困境。但在当前监管环境下，为融资平台提供合理融资需求仍然存在一些风险和障碍。
一、融资平台公司不再有政府信用，金融机构如何选择合适的交易主体？
融资平台公司一般承担着地府基础设施建设职能，基础设施建设的项目收益来源主要来自两个方面：其一是项目自身的经营收益，其二则是政府补助。
对于自身市场化经营收益能够完全覆盖还款本息的项目，一般不涉及政府补助。但是大量项目依旧需要依靠地方政府的补贴、付费等实现收入，该项收入的来源是否合法，是否涉及地方政府债务依然存疑。
对于PPP项目，即便是已经入库的PPP项目，如果涉及地方政府对项目进行回购或付费的，也存在违规而被清理出库的可能性。比如，财政部于2018年4月24日发布《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》，其中涉及30个项目因违规被退出PPP项目库。因此，审核入库PPP项目的合法合规性，依然难度较大。
对于政府购买服务项目，87号文中关于政府购买服务“先有预算、后购买服务”，以及较为抽象的适用范围限制，都为该类项目的合法合规性审查增加了难度，毕竟金融机构很难获取该项政府购买服务在政府内部完整程序文件。
在增信措施方面，虽然《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号，以下简称43号文）已经严格禁止地方政府提供担保。但是前些年，在融资平台融资实践当中，仍然存在大量地方政府出具承诺函、安慰函等提供担保的情形。随着近两年来严监管的不断加强，许多地方政府不再提供担保，许多金融机构也不敢再接受地方政府出具的担保文件。当前金融机构能够获得的增信措施，可能来自资质平平的地方政府其他所属公司提供的担保。
综上，在当前环境下启动融资平台公司的合理融资，对金融机构而言是一项挑战，在融资平台债务违约持续发生的大环境下，增信措施减弱，融资平台的违约风险依然较大。对于涉及地方政府补贴、付费的项目，其补贴、付费合法合规性的审核尺度依然难以把握。
财政部于2018年3月28日发布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》【财金〔2018〕23号】（本文中简称23号文），其中除了从金融企业角度对地方政府债务进一步强化规范外，还要求对融资企业进行资本金审查，具体条款如下：“【资本金审查】国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。”
此前，央行徐忠在《当前积极的财政政策不是真积极》 一文中也提到“与地方政府相比，金融机构相对弱势。金融机构通常只能从公开渠道获得信息，很难实质性审查地方政府的资本金来源。目前的预算管理并没有将经常性预算与资本性预算分开，地方政府也没有公布政府资产负债表，财务信息的透明度依然很低。在当前条件下，金融机构很难按照市场化原则有效识别项目风险。”
融资平台公司一般为政府直接作为股东或通过其他地方政府所属国有企业出资设立，在实践审查当中，很难审查其资金来源是否合法合规，因此，金融机构在融资平台公司融资审查时，资本金来源的合法合规性审查，仍是一道槛。
此前，融资平台公司的融资除了发债及银行贷款外，还有相当一部分资金来自于银行理财等借道信托等通道提供的表外融资。如果是名单内的融资平台规模，还会受到中国银监会关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见（银监发[2013]10号）等的用途限制。
随着资管新规的出台，对于银行资金通过信托、券商资管等所谓多层嵌套、资金空转的通道业务遭到压缩，此类通道业务为融资平台公司提供融资的渠道已经终止。
资管新规要求打破刚性兑付，加之监管罚单频出。因此，资产管理人在具体项目的风险把控上将更为严格，这种风险的把控包括合规风险，比如前述政府债务及资本金来源等审查，也将成项目合规审查的重点。审查标准的提高，以及对融资平台公司融资的审慎态度，也将减少资产管理人为融资平台公司提供融资。
对于融资平台公司申请贷款以及融资平台公司发债，既收到当前市场的影响，也受到包括前述在内的一些严监管的政策影响。因此，相关机构对融资平台公司的融资也会有一些风险及合法合规性考虑，这也将影响融资平台公司通过该类渠道获取融资资金。比如，当前融资平台公司需要拿自有资金归还原有贷款，从而影响银行的揽储能力，也将影响融资平台公司进一步获得融资。
综上，笔者认为在贯彻国务院会议精神为融资平台公司提供合理融资需求的同时，之前出台的相关限制融资需求的监管规定也应当进一步细化完善，使得金融机构在为融资平台公司提供融资需求的过程中，能够有更具可操作性的细则。比如，23号文中提及的资本金审查，应明确规定具体的审查方法。唯有如此，才能让融资平台公司的合理融资需求得到满足。
此外，国务院所会议所提出的为融资平台公司提供融资支持，应当是符合市场化原则的合理融资需求，至于何为合理需求，还有待相关监管部门落实具体的判断标准。至于市场化需求，一般被认为是融资公司或项目本身能够通过市场化经营还本付息。
不过，随着国务院会议要求金融机构为融资平台公司合理融资需求提供支持，将会在一定程度上缓解地方融资平台公司债务违约风险的发生，融资平台公司也将在去杠杆和严监管的环境下以更平缓的方式实现合规发展。
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