商事诉讼仲裁研究 作者：律界诸葛
来源：商事诉讼仲裁研究（（ID：ljzg2020）
通过债转股，解决了哪些问题？
从银行角度
债转股实行的是“先售后转”，即银行不直接转股，而是先将债权卖给实施机构，再由实施机构转股并持股经营。
银行将债权转手，一方面降低风险，另一方面可回收资金用于扶持新经济。
从企业角度
选择：破产OR债转股
（1）如债权人申请企业破产，则企业现有资产高概率无法清偿到期债务，而且会导致企业员工失业，政府损失税收等，各方皆输。
（2）如选择进行债转股，企业重整后，经营好转，债权人可找到新的接盘侠，可能回收全部债权及利息，但如果重整失败，最终企业破产，债权人也可能无法获得预期的债务清偿。
举个例子
A公司向B银行贷款1000万元，逾期无法偿还，A公司有两条路可选：破产或进行债转股。
（1）选择破产：经过破产程序，B银行获得100万元债务清偿。
（2）选择债转股：B银行将1000万元的债权打包以400万元出售给C资产管理公司，C资产管理公司通过债转股成为A公司的股东（400万元持有A公司50%的股权），此后A公司经营情况好转，C资产管理公司将其持有的50%股权以600万元卖给D。
结果1：A公司生存了下来，B银行获得400万元还款，C资产管理公司赚得200万元差价；
结果2：A公司最终还是进入了破产程序，C资产管理公司只收回100万元。
结论：发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业，选择进行债转股，或将在某种程度上个实现各角色的共赢。
哪些企业符合债转股条件？
积极条件
发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业，符合国家产业发展方向，无不良信用记录。具体情形如下：
（1）因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；
（2）因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；
（3）高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。
禁止条件
僵尸企业、恶意逃废债企业、产能过剩企业。
市场化债转股流程
债转股法律法规预览（政策和市场化）
行政法规 | |
序号 | 文件名称 |
1 | 国务院办公厅转发国家经贸委、财政部、人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知（国办发[2003]8号） |
2 | 国务院办公厅转发财政部等部门关于推进和规范国有企业债权转股权工作意见的通知（国办发[2004]94号） |
3 | 国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定（国发〔2012〕52号） |
4 | 国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定（国发〔2014〕5号） |
5 | 国务院关于印发降低实体经济企业成本工作方案的通知（国发〔2016〕48号） |
6 | 国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见（国发〔2016〕54号） |
7 | 国务院办公厅关于同意建立积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度的函（国办函〔2016〕84号） |
部门规章 | |
序号 | 文件名称 |
1 | 中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见（银监发[2017]4号） |
2 | 中国保监会关于保险业支持实体经济发展的指导意见（保监发〔2017〕42号） |
3 | 中国银监会关于《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)公开征求意见的通知（2017.08.08） |
4 | 中国银监会关于印发金融资产管理公司资本管理办法（试行）的通知（银监发[2017]56号） |
5 | 金融资产投资公司管理办法（试行） 中国银行保险监督管理委员会令（2018年第4号） |
6 | 国家发展改革委办公厅、人民银行办公厅、财政部办公厅、银保监会办公厅、国资委办公厅、证监会办公厅关于做好市场化债转股项目信息报送平台上线相关工作的通知（发改办财金〔2018〕826号） 国家发展改革委办公厅、人民银行办公厅、财政部办公厅、银保监会办公厅、国资委办公厅、证监会办公厅关于做好市场化债转股意向企业信息填报展示相关工作的通知（发改办财金〔2018〕835号） |
部门规范性文件 | |
序号 | 文件名称 |
1 | 国家经济贸易委员会关于印发《关于转换国有企业经营机制建立现代企业制度的若干意见》的通知（国经贸〔1994〕95号） |
2 | 国家国有资产管理局关于国务院确定的百户建立现代企业制度试点中核实国有资产占用量及核定国家资本金工作的通知（国资企发[1996]25号） |
3 | 国家经贸委、中国人民银行关于实施债权转股权若干问题的意见（国经贸产业〔1999〕727号） |
4 | 国家经贸委、财政部、中国人民银行关于印发《企业债转股方案审核规定》的通知（国经贸产业[1999]1130号） |
5 | 国家税务总局关于明确对中国华融资产管理公司等在收购处置不良资产中免征契税的通知（国税函[1999]545号） |
6 | 中国人民银行关于金融资产管理公司外汇业务经营范围的通知（银发[2000]160号） |
7 | 财政部关于债权转股权工作中资产评估若干问题的通知（财评字[1999]613号） |
8 | 国家经贸委关于债转股企业规范操作和强化管理的通知（2000.11.6） |
9 | 财政部关于进一步做好债转股企业资产评估工作的通知（2000.12.12） |
10 | 国家经济贸易委员会关于进一步规范债转股工作加强债转股企业改革管理的通知（国经贸产业[2001]597号） |
11 | 财政部、国家税务总局关于债转股企业股份制企业所得税征管和收入级次划分有关问题的通知（财税［2002］25号） |
12 | 财政部关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知（财企[2002]313号） |
13 | 财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税[2003]183号） |
14 | 中国人民银行办公厅关于发布行政许可事项目录的通知（银办发[2004]136号） |
15 | 财政部关于建立金融资产管理公司债转股股权资产处置回收考核责任制的通知（财金[2005]78号） |
16 | 中国银行业监督管理委员会、财政部关于印发《不良金融资产处置尽职指引》的通知（银监发〔2005〕72号） |
17 | 财政部关于印发《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》的通知（财金[2008]85号） |
18 | 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号） |
19 | 中国保监会关于印发《保险资金投资不动产暂行办法》的通知（保监发〔2010〕80号） |
20 | 中国保监会关于印发《保险资金投资股权暂行办法》的通知（保监发〔2010〕79号） |
21 | 财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知（财金[2011]59号） |
22 | 关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国家税务总局公告2015年第48号） |
23 | 国家发展改革委办公厅关于在企业债券领域进一步防范风险加强监管和服务实体经济有关工作的通知（发改办财金〔2017〕1358号） |
24 | 国家税务总局关于取消一批涉税事项和报送资料的通知（税总函〔2017〕403号） |
25 | 国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会、保监会关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知（发改财金〔2018〕152号） |
26 | 财政部、税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税〔2018〕17号） |
部门规范性文件 | |
序号 | 文件名称 |
1 | 国务院国有资产监督管理委员会关于对债转股企业进行全面清理检查的通知（国资发改组[2004]321号） |
2 | 国家税务总局关于公开行政审批事项等相关工作的公告（国家税务总局公告2014年第10号） |
3 | 财政部关于公布取消和下放行政审批项目的通知（财法〔2014〕1号） |
4 | 国家发展改革委办公厅关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》的通知（发改办财金[2016]2735号） |
5 | 国家发展改革委办公厅关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知（发改办财金〔2017〕1238号） |
6 | 国家发展改革委办公厅、人民银行办公厅、财政部办公厅、银保监会办公厅、证监会办公厅关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知（发改办财金〔2018〕1442号） |
其他 | |
序号 | 文件名称 |
1 | 《中共中央、国务院关于转发<国家发展计划委员会关于当前经济形势和对策建议>的通知》（中发〔1999〕12号） |
2 | 《研究债转股工作有关问题的会议纪要》（国阅[2000]16号） |
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原标题： 一文读懂债转股（二）
