简评《金融租赁公司项目公司管理办法》

设立项目公司有助于金融租赁公司进行风险隔离。监管要求每个项目公司对应一笔租赁合同或单一承租人，这就使得一旦相关的项目出现风险，不会波及到整个金融租赁公司。举例来说，某公司的某境外项目，违反了当地的法规，涉及重大处罚，当地可能会要求冻结全部资产，经历调查及裁决才会解冻相关资产。设立项目公司，就只会冻结该项目公司的全部资产，不会冻结金融租赁公司的其他资产，有效隔离了风险。

设立项目公司有助于金融租赁公司节约税务成本并进行专业化管理。项目公司可设置在境内保税地区等，这些地区存在更多的税收优惠政策，能够为金融租赁公司节约税务成本。目前，全球排名靠前的飞机租赁公司大部分都已在天津开展业务，同时天津地区也聚集了很多的项目公司。这一方面得益于天津保税区的吸引效用，另一方面也得益于天津口岸对租赁业务的创新监管，能够较好解决租赁业务中存在的部分问题，例如节约飞机运输成本、采取差异化担保制度等。金融租赁公司在这类区域设立项目公司，能更好地对项目资产进行专业化管理，提升运营效率。

设立项目公司有助于金融租赁公司获取相关项目的融资。公司获取融资，需要由融资方对公司整体的信用状况进行评估，包括目前已有的负债情况、负债结构等。而项目公司资产负债清晰简单，项目能持续产生现金流，更易于获得融资。

《办法》共五章，三十四条，主要内容包括：一是明确《办法》的法律依据、项目公司定义及通过项目公司开展融资租赁交易的租赁物范围；二是明确项目公司设立地点、设立资格条件、设立原则及业务范围；三是要求金融租赁公司、专业子公司遵循并表管理原则、穿透管理原则管理项目公司，建立健全管理制度及机制，实施全面风险管理；四是加强风险管理，明确项目公司对应关系、股权转受让、清算关闭、境外管理型项目公司职能、层级等具体要求；五是明确银行保险监督管理机构的监管责任，事项报告、监管指标、报表报送等监管要求，并可针对存在的问题和风险依据现行有关法律法规采取监管措施或实施处罚。

《办法》拓宽了项目公司的设立区域和租赁物范围，有利于相关领域的专业化发展。《办法》延续了金融租赁公司设立的所有项目公司的资本金之和不能超过其公司净资产（合并报表口径）的50%，同时要求设立项目公司需符合《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定。在设立区域方面，除境内保税地区，《办法》新增了自由贸易试验区、自由贸易港等境内区域，拓宽了项目公司的设立区域；同时也为未来在境内其他区域设立项目公司留下了空间。在租赁物方面，除飞机（含发动机）、船舶、海洋工程结构物等经银保监会认可的其他设备资产，《办法》新增了集装箱、工程机械和车辆，拓宽了项目公司的租赁物范围。近年来，随着我国产业经济结构调整，以及“一带一路”“中国制造2025”“碳达峰碳中和”等政策导向的推进，大型设备租赁，尤其是环保相关设备租赁的需求日益提升。目前金融租赁公司设立项目公司在实操方面仍局限于飞机、船舶等领域，《办法》对租赁物范围的拓宽，也可能使未来在大型设备方面设立项目公司有所突破。

《办法》强化了项目公司的业务穿透管理和全面风险管理要求。为了有效防控以项目公司形式展业的风险，《办法》明确了项目公司应当遵循“并表管理原则”和“穿透管理原则”。其中，“并表管理原则”要求金融租赁公司、专业子公司应当建立健全覆盖项目公司的并表管理体系，加强对项目公司的并表管理，有利于金融租赁公司推进建设全面风险管理体系，降低项目公司集中爆发风险的可能性。“穿透管理原则”要求以项目公司开展业务的风险管理要求不低于直接开展业务的要求，有利于项目公司从严执行风险管理要求。《办法》要求将通过项目公司形式开展的融资租赁业务纳入全面风险管理体系，加强信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等管理。近年来，金融租赁公司存在因“未按规定报送统计报表”“提供虚假或隐瞒重要报表”等违规事项受到监管处罚的情况，通过项目公司开展业务时需加强数据报送的真实性，避免违规经营，将全面风险管理纳入日常管理中。此外，《办法》要求内部审计部门需每年至少开展一次针对项目公司的专项审计，并且在年度财务报告的附注中单独说明项目公司相关情况。

《办法》的推出有利于规范金融租赁公司境外展业。2014年，原银监会出台《中国银行业监督管理委员会办公厅关于印发金融租赁公司专业子公司管理暂行规定的通知》（以下简称《专业子公司管理规定》），首次指出了金融租赁公司可以设立境外专业子公司，规定了金融租赁公司申请设立境外专业子公司的条件、境外专业子公司的业务经营规则。此次《办法》为规范金融租赁公司境外展业的有效补充，明确了专业子公司可以在境外设立项目公司开展融资租赁业务，专业子公司应当按照依法合规、风险可控原则，保持境外项目公司层级结构清晰、简单、透明；要求境外项目公司原则上不得超过2级。《办法》新增了专业子公司可以在境外设立以投资管理其他项目公司或以发行债券等方式向其他项目公司融资为目的的管理型项目公司，设立管理型项目公司将促进项目公司业务规范管理，同时便于境外项目公司融资。此外，境外专业子公司设立的项目公司应当接受境外专业子公司母公司所在地银保监会派出机构并表监管，应当遵守注册地所在国家或地区的法律法规。

银保监会此次推出的《办法》旨在规范金融租赁公司以项目公司的形式开展融资租赁业务，一方面拓宽了项目公司的设立范围和租赁物范围，并对项目公司风险防范方面提出新要求。同时，《办法》明确境外设立项目公司开展融资租赁业务时需强化监督管理，可通过设立管理型项目公司的方式推动境外业务规范运作和境外融资。随着贯彻落实，《办法》将有利于金融租赁公司提高风险防控意识，推动金融租赁公司做精专业、强化服务，提高服务实体经济的效率和水平。