上交所科创债指引速览

债券球 债券球
2022-05-31 23:19 3985 0 0
5月20日,上交所发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券

作者:债券球

(以下简称“科创债”)》。全文六章,下面就各章主要内容逐一浏览,并进行简单解读。

一、第一章  一般规定

(一)什么是科创债(第二条)

科创债,简单来说,要么发行人是科创企业,要么募集资金用于科创领域。

(二)科创债的标识(第三条)

科创债可以在债券名称或者简称中加入专项标识,注意这里是可以,不是必须。

关于与其他债券同时申报,并未说明科创债是否可以独立占一个通道,比如与公募、私募是否互占。笔者倾向于不管科创债是公募,还是私募,应该与一般的公募、私募的通道是互占的,比如已经报了一般小公募公司债,应该不可以同时报一只小公募科创债。当然这个只是笔者倾向,具体还有赖于咨询上交所。

(三)审核支持(第四条)

专人受理、审核。

二、第二章  发行主体

(一)发行人要求和分类(第五条)

作为发行人,除一般规定,发行人最近一期资产负债率原则上不能高于80%。

发行人分为4类,即:科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类(值得关注)。

(二)科创企业类要求(第六条)

发行人除具备明显科创属性,需要满足研发收入占比(3年5%)或研发金额(3年6000万)、科创收入占比(50%以上)、专利数量(专利30项或软件著作权50项)等要求之一,当然也给出了例外情况。

这条某种意义上与科创板的要求有神似之处。

(三)科创升级类要求(第七条)

简单来说,就是发行人拟募集资金,实现创企业自我升级。

(四)科创投资类(第八条)

分两种:

1、私募基金、创投企业,大概主要如PE、VC之类,募投方向自然是科创企业进行股权投资;

2、优质发行人或担保人,主要体现在两方面,一方面,发行人主体或者债项评级到AA+;另一方面报告期内创投收入占比超总收入的30%。

(五)科创孵化类(第九条)

这类发行人主要针对国家级开发区或者重点园区的孵化企业,要求主体评级AA+。某种意义上来说,这类企业的发行群体更多面对的是园区的城投平台。

科创企业类和科创升级类,大概因为企业本身基本都属于科创类企业,因此未对发行人主体或债项评级做要求。

三、第三章  募集资金用途

(一)募集资金用于科创比例要求(第十一条)

科创领域不低于70%,基础设施不能超过30%(这点应该主要是针对城投平台)。科创企业类没有此类要求,大概是因为发行人本身就是科创企业,如果设置此类要求,有点画蛇添足的意思。

(二)使用方式(第十二条)

可通过研发、项目建设、并购、运营、股权投资、建设研发平台和机构等。

(三)投资置换(第十三条)

可以对发行前12个月科创投资进行置换。

四、第四章  信息披露及中介机构核查要求

本章主要对发行人对科创方面信息披露提出要求,重点对科创企业类、科创投资类、科创孵化类、募集资金用于科创的,以及存续期事项,分别提出了不同的信息披露要求。在此基础上,主承销商和律师要出具核查意见。

五、第五章  配套安排

(一)优质发行人的特别安排(第二十一条)

这条主要对优质发行人,主要指总资产大于1000亿,最近一年总资产报酬率高于3%的发行人,提供了一些特别优化的措施,包括:统一申报、提前申报和优化信息披露等。这与4月22日《上市审核规则》中的相关规定形成呼应。

(二)不满一年也可申报(第二十二条)

主要针对特别特殊的企业,具有重大战略意义的科创企业,成立不满一个完整会计年度,也可以非公开申报。

(三)促发行、降成本措施(第二十三条)

鼓励产品创新,核心在于增信方面,包括:收益质押担保、信用保护工具、内外部增信等。

六、第六章  附则

这一章稍微值得注意的就是,科创企业类发行人可以非公开发行科创可转债,这个与之前的双创可转债有点类似。

七、小结

科创债作为专项债券,目前的市场环境下,受众群体相对较窄,笔者以为主要两类发行群体:(一)大型产业类或者投资类企业;(二)园区城投平台,当然相关园区得有一定的产业基础,否则做起来应该比较难。至于其他,可能有个别一事一议的项目,欢迎各位补充。当然,不管当前市场如何,科创债的推出,对于整个债券市场长远发展,自然是有积极意义的。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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原标题: 上交所科创债指引速览

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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