法园金融法律研究 作者：王平lawyer
来源：法园金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）
今年以来，部分银行理财及债基由于债市低迷出现净值回撤引发大量投资者的投诉，特别是投资者尚未适应打破刚兑的银行理财领域，投诉更为激烈，投资者诉求无非是赔偿损失及赎回本金。但是，定期开放式产品及封闭式产品不同于每日开放产品，尽管净值下跌，投资者却因未到开放日或到期日而无法赎回，因为这类产品有一定的封闭期。现就封闭期赎回机制探讨如下：
1、申购赎回是否只能在开放日办理？
就公募证券投资基金而言，《公开募集证券投资基金运作管理办法》(中国证券监督管理委员会令第104号) 规定，开放式基金的基金合同应当约定，并在招募说明书中载明基金管理人办理基金份额申购、赎回业务的日期（以下简称开放日）和时间。据此可知，开放日是指办理基金份额申购、赎回业务的日期。
就银行理财而言，《商业银行理财业务监督管理办法》（ 中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号）规定，开放式理财产品是指自产品成立日至终止日期间，理财产品份额总额不固定，投资者可以按照协议约定，在开放日和相应场所进行认购或者赎回的理财产品。
综上，具有封闭期的产品，一般只能在开放期或开放日进行申购赎回，非开放日一般不得办理。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称资管新规）的规定，金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，对于公募产品的产品净值披露，开放式产品按照开放频率披露，封闭式产品至少每周披露一次。对于私募产品，产品净值应当至少每季度向投资者披露。
就公募证券投资基金而言，《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》【中国证券监督管理委员会令第166号】规定，开放式基金的基金合同生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，至少每周在规定网站披露一次基金份额净值和基金份额累计净值；开放式基金在不晚于每个开放日的次日，通过规定网站、基金销售机构网站或者营业网点披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。
就银行理财而言，《商业银行理财业务监督管理办法》规定，商业银行应当在每个开放日结束后2日内，披露开放式公募理财产品在开放日的份额净值、份额累计净值、认购价格和赎回价格，在定期报告中披露开放式公募理财产品在季度、半年和年度最后一个市场交易日的份额净值、份额累计净值和资产净值。商业银行应当至少每周向投资者披露一次封闭式公募理财产品的资产净值和份额净值。
根据前述规定，开放式产品净值按照开放频率披露，封闭式理财至少每周向投资者披露。事实上，很多定期开放式产品及封闭式产品，均实现了每日披露产品净值。然而，基于封闭期的考虑，投资者只能眼睁睁看着产品净值下跌，却无法赎回。
3、净值披露与申购赎回机制的矛盾如何调和？
在投资者不断赎回的声讨下，虽然《商业银行理财业务监督管理办法》和《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]12号）就产品流动性管理方面给与一系列支持手段，比如暂停接受赎回申请、收取短期赎回费等方式，作为压力情景下流动性风险管理的辅助措施。
公募基金有明确的赎回费规定，《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》规定，基金管理人应当强化对投资者短期投资行为的管理，对除货币市场基金与交易型开放式指数基金以外的开放式基金，对持续持有期少于7日的投资者收取不低于1.5％的赎回费，并将上述赎回费全额计入基金财产。前述情形及处理方法应当在基金合同、招募说明书中事先约定。
但是，无论是从契约角度，还是本规定以及相关收费规定等，赎回费都必须事先约定。事先约定可以从两个方面理解，在产品成立前，该收费条款必须写入产品合同。产品运作一段时间后，如果要新增赎回费，应当经过持有份额的投资者确认同意，这样才符合契约精神。
不过，需要注意的是，《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》规定，“本规定所称开放式基金是指基金份额总额在基金合同期限内不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所进行申购或者赎回的基金。采取定期开放方式运作的基金在开放期内适用本规定。”换言之，即便是收取赎回费，也仅仅是针对在开放期赎回的情形。对于封闭期，即便面临强大的客诉压力，一般不得办理赎回，更没有收取赎回费一说。当然，这是公募基金的规定，其他资管产品并无明确规定。
综上，对于有一定封闭期的产品，在新设产品时可以考虑设置开放期的短期赎回费。不过，即便收取赎回费，也建议只针对开放期的赎回，封闭期仍然不允许赎回。当然，销售方也要协同做好产品的封闭期及赎回机制说明，做好双录，确保投资者知悉了解产品特性，减少客户投诉，保护机构及投资者的合法权益。
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原标题： 产品净值下跌，未来如何完善赎回机制？
