债券民工 作者：债券民工在路上
2022年4月29日，上海证券交易所印发了《公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2022年修订）》（上证发〔2022〕63号，以下简称“《3号指引》”）。债券民工根据《3号指引》，重点对本次修订的内容进行解读
1、《3号指引》明确附认股权、可转换成股票条款的公司债券不适用本指引。可转换债券有着特定的发行要求，与普通的公司债券存在较大的差异，因此可以不适用本指引。
2、《3号指引》再次强调发行人及中介机构的信息披露义务。《3号指引》中提出，信息披露需要做到及时、公平，也就是说需要对监管机构和所有投资者一视同仁。
3、《3号指引》再次强调中介机构需要履行勤勉尽责。从监管实践来看，近期已经有多家主承销商、会计师事务所和评级机构被自律处分或者行政处罚，已经表明监管机构加强对中介机构的管理。
4、《3号指引》加强对发行人及其所属企业集团的公司债券余额进行管理。《3号指引》明确，以发行人或其所属企业集团为公司债券余额管理主体，适当控制公司债券存量规模。在这条规则的控制下，对于同一集团内的多个发行人主体会产生一定影响，需要由集团统一进行发行规模的控制。
5、《3号指引》将多元化经营、治理结构复杂的企业集团认定为特定情形发行人。近年来，多家多元化经营集团和治理结构复杂集团出现信用债券违约，且均属于高评级企业，对于信用债券市场的冲击非常大。因此加强对这些企业集团的管理是非常有必要的。
6、《3号指引》明确存在存在特殊会计处理的发行人需要充分披露并进行核查。由于行业运营模式的特定，不同行业的发行人可能存在特殊的跨及时处理方式，对于发行人的财务报表可能会产生影响，因此需要对这种特殊处理方式进行明确的披露。
7、《3号指引》将城投公司重点审核范围从主体信用评级低于AA（含）修订为资质较弱。这是本次指引的一个重大修订，对于低评级城投公司是一个利好。从实践来看，AA城投公司的占比非常高，对于融资的需求也很大，这次修订能够改善AA城投公司的融资环境。
8、《3号指引》明确将非公开发行公司债券余额占净资产比例达到40%列为关注事项核查。《3号指引》的第十九条已经对净资产的40%进行了专项规定，在关注事项核查对照表中再次强调核查，充分说明对于私募债发行规模的监管会更加明确和严格。
9、《3号指引》将“特定财务指标存在负面情形的房地产企业”修订为“房地产企业”列为关注事项核查。也就是说，只要是行业性质定位为房地产企业，就需要进行专门的核查。
10、《3号指引》将未设定投保条款列为关注事项核查。投保条款成为公司债券募集说明书的制式条款要求。
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原标题： 最新公司债券审核3号指引解读来了！
