土地出让金的返还与延期缴纳——“土地出让金划转税务部门征收”的影响有多大

从19号文的规定本身来看，因四项政府非税收入的征收范围、对象、标准、减免、分成、使用、管理等政策继续按照现行规定执行，因此土地出让金等划转税务部门征收并未影响土地出让金原来的分配和使用格局，但在程序方面却明显需要提高透明度，也即降低了地方政府的操作自由度。具体来说，19号文主要有如下三点影响：

1. 土地出让金划转税务部门征收，与两年前的社保入税本质上是一样的，只是征收权限的移交，税务部门在一段时间内不会实质介入。

2. 土地出让金征收、管理和使用本质上是地方政府的事权，土地财政收入征收后（地方部分）全额归地方政府，税务部门征收后地方分得部分还是由地方财政全额支配，收支两条线管理本身不会改变。

3. 从长期来看，土地出让金划归税务局征收，会增加中央和地方在土地让金使用方面的透明度，也即会减少地方政府的操作自由度。市场各方普遍认为，以往地方政府在土地招拍挂方面的出让金返还、允许开发商分期或延期缴纳土地出让金等肯定会受19号文的影响而有所变化。除此之外，土地出让金划转税务部门征收后，拍地企业想拖延时间缴纳出让金也会面临税务部门的监管，因此最近城投债的投资中各家机构对那种经常拖欠或延期缴纳土地出让金的城投平台基本都拉入了负面观察名单里面。

土地出让金划转税务部门征收为何会引起市场的紧张情绪呢？我们以一二级联动的项目为例，地方政府一般以公开选择合作方的形式确定中标主体和一级开发的实施主体，随后地方政府成立的专门一级开发机构（如管委会等）与一级开发企业展开一级开发合作并签订《一级开发协议》；土地完成一级开发、整理、收储等工作后进入净地招拍挂阶段，负责一级开发的企业同时参与竞拍，表面上与其他竞拍企业无异，但实际上一级开发企业可以通过土地出让金非直接返还（如前期投资款）、净地招拍挂的溢价部分分成、基础设施建设等前期工作介入优势等提高出价能力与竞得概率，由此最终实现一二级的联动。对于一二级联动的企业来说，一般都是地方政府获取净地招拍挂的土地出让金收入后再以合规的形式返还给一级开发企业，但由于近年来土地财政收支两条线的监管要求，直接名义上的土地出让金返还款形式已经很难走通，主要就是因为存在国有资产流失的重大稽核风险。从实务的情况来看，以HXXF、ZTJ等典型一二级联动开发企业为例，前期投入资金多数是以前期投资返还款的名义收回，具体比如前期配套建设、园区建设费用等，另外对净地招拍挂的溢价分成也是一级开发企业重要的收益来源。土地出让金划转税务部门征收后，上述操作模式将面临更多的合法或合规性挑战，而这也是市场各方充满忧虑的根源所在。

在地产的业务领域内，土地的一级开发（指生地做成熟地）与二级开发（指净地的开发建设）有着较为明显的区别。从事一级开发的主体大部分都是地方城投平台，虽然不少城市可以让民营企业参与一级开发，并在净地出让时让一级开发企业参与竞拍以实现一二级联动（尤其是在广东、河南、陕西、山西等地，一二级联动是市场上比较主流的土地获取模式，部分地区甚至只有参与一级开发才有机会获得房地产开发用地）。需要注意的是，目前越来越多的城市偏向于以类似城市更新等一二级联动的方式进行，具体比如开发商投标取得毛地的开发权，自行完成拆迁、整理后再与国土部门签订土地出让合同并完成后续的开发建设。

需注意的是，土地的一级开发需与土地储备的概念进行区分。根据《土地储备管理办法》，当前的土地储备工作主要围绕土地储备机构展开，具体包括征购、储存和供地三个环节，其中征购环节是土地储备机构取得土地的过程，具体包括新增用地的征收和存量城市土地的收购、置换、回收；储存环节是指土地储备机构将集中起来的土地（生地或毛地）进行开发，通过拆迁、平整、归并整理和基础设施的配套建设完成土地的一级开发，形成可供出让和出租的熟地，随后再由土地储备机构进行储备并等待净地出让，在该过程中土地储备机构作为实施主体一般都是委托指定企业完成一级开发工作（其中即包含城投企业）；供地环节是指土地交易环节，也即土地储备机构有计划地出让储备土地并获取收入的行为，通常采用的方式为净地的招标、拍卖和挂牌。

一二级联动的土地开发模式属于目前开发商比较常用的拿地方式。从产生背景来看，主要是一些地方政府缺乏资金，引入开发商负责拆迁和土地整理工作，整理出来的土地最终由这个做前期整理的开发商签订《土地出让合同》后做二级开发建设。目前市面上比较常见的是毛地出让、毛地招拍挂或毛地招投标等形式，具体比如我们在山东烟台做的前融项目中，开发商通过投标取得毛地项目，完成一级整理后再签订《土地出让合同》并继续完成二级开发建设，惠州仲恺亦是这种操作。另外深圳的情况比较特殊，开发商通过前期签订拆迁安置补偿协议等方式取得城市更新项目的实施主体资格，后面直接以协议出让土地的形式取得项目用地。

在一二级联动的项目中，土地出让金的处理大体上有两种方式：第一种是国土或自然资源部门直接以较低（但不低于基准地价）的价格出让土地，由开发商自行完成拆迁和土地整理；第二种是国土或自然资源部门参照净地招拍挂的价格成交并缴纳土地出让金后，政府返还一部分土地出让金给开发商用于拆迁和土地整理等。土地出让金划转税务部门征收的新规对土地出让金返还的模式存在较大的影响，土地出让金以后能否继续返还、返还多少才算合理、返还的时间和程序等问题会不会由税务部门施加影响和监督，目前仍有待观察，不过市场各方还是有普遍的担心。举个简单的例子，不管是毛地出让还是净地出让，出让金的到点缴付肯定是拖不得的，延期缴付纳入税务层面的征管、考核或处罚后，连锁反应绝对不能小觑，至于以后出让金是否还能分期缴纳、最长能在多长时间内缴完、是否能返还以及如何返还等都还需要时间慢慢验证，当然大家普遍认为19号文发布以后地方政府处理上述问题在操作上肯定没有那么自由。

具体到融资层面，如果开发商找我们做前融时涉及土地出让金的返还作为还款来源的，则我们对返还所涉的周期及确定性问题肯定需要进行更加谨慎的评估，不过因为我们目前对一二级联动项目的前融限于强主体做担保或兜底的情形（融资成本一般在年化9.5%-13.5%），因此在融资主体的集团层面仍比较理想的情况下，出让金返还受19号文的影响暂时还是在风险可控的范围之内。

一般来说，城投平台主要是通过三种方式参与土地开发业务：一是以受托方式参与土地一级开发，也即土地储备机构委托城投企业实施土地一级开发，城投企业收取一级开发费用（类似施工单位或代建的角色）；二是政府部门划拨土地给城投企业用于基础设施或公益性事业建设；三是城投企业参与公开招拍挂取得生地后自行完成一级开发，或直接参与招拍挂取得净地。从影响来看，19号文对城投公司通过“招拍挂”拿地的资金周转会造成较大冲击。在以往城投平台以招拍挂方式参与土地竞拍期间，很多地方政府都会在出让土地后向城投平台返还部分土地出让金，或允许城投平台延期缴纳土地出让金，使城投公司现金流相对宽裕并足以兑付相应的城投债本金利息。而土地出让金征收划归税务部门后，城投公司预计将很难再享受地方政府给予的上述福利，由此会导致其资金链趋紧。

据21世纪经济报道的调查，为了规避部分城投公司现金流趋紧的风险，越来越多的私募基金、信托等资管机构扎堆涌向了财政实力较强、拥有政府财力支持的城投债，具体比如政府性基金收入占一般公共预算收入比重偏高的江浙地区城投债，再比如山东、湖北、陕西、江西等地省级城投公司所发行的城投债。在某种程度上，19号文正催生城投债产生新一轮信用分化。在投资策略的调整上，一些机构一方面正在对拟投资的城投债品种开展新一轮尽职调查，将存在政府返还土地出让金行为的城投债品种悉数剔除出投资池；另一方面，针对已投资的城投债品种，则重点监测以往通过招拍挂参与土地买卖的缴费状况，一旦发现城投债发行企业存在延期缴纳行为，则尽快清仓避险。

从逻辑上来说，土地储备机构与城投平台开展土地一级开发业务的核心是收入或资金来源的问题，而这个收入或资金来源基本上都依赖于土地完成整理后在二级市场招拍挂的土地出让金收入。2016年2月，《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》发布后，城投平台和土地储备机构之间的职能划分开始变得清晰，土地储备机构专门从事土地开发工作，可以通过发行政府专项债获得融资，而城投平台则承担基础设施建设等工作，不得以土地储备的名义获取融资。回到融资的问题上，早期由于城投企业和土地储备机构间职能不明确，地方政府可以通过资产注入的方式持续向城投企业提供土地资源，以扩大其融资。但2012年12月四部门出台《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》后，政府不能再向城投企业注入公益性资产或储备土地，城投企业必须通过法定的划拨或出让的方式获取土地资源。同时，由于政策要求经营性用地只能通过公开市场招拍挂的方式获取，越来越多城投企业拿地的主流方式转变为公开市场招拍挂，具体比如城投企业在购入生地后，对土地进行一级开发并将其变为熟地，而后再由土地储备机构进行回收并实现净地的招拍挂。

土地出让金划转税务部门征收，对土地一级开发影响最大的其实是税务局的“监督”性影响以及出让金分配回到土地储备机构以及城投平台的流程和时间等问题。目前市场各相关主体比较关注的是国家税务部门对地方政府关于土地储备、一级开发所涉的收支安排是否会由于税务局的征收形成相应的被指导或监督的效果，由此亦会对土地储备机构、城投平台融资所涉的还款能力、还款来源等产生实质的影响。事实上，在城投企业参与土地的一级开发需依赖于政府返还土地出让金或取得出让金后完成费用支付的模式下，城投平台长期而言的资金平衡仍旧得依赖于政府回购或土地出让收益，而土地出让金划归税务部门征收后，一旦税务部门对地方政府分配所得的出让金调配或使用施加影响，则势必会影响城投平台取得出让金返还或政府支付费用的周期并引发其他的不确定性。因此，19号文对一级土地开发的影响深度如何，目前市场仍持保守和谨慎观望态度。