银保监会黄洪告诫信托业：杜绝与监管博弈心态，树立赚“辛苦钱”理念

2020年的冬天比以往更加寒冷，对于面临转型的信托业来说尤其如此。近期，信托业第三季度数据出炉，信托业资产管理规模连续十一个季度下降，通道类和融资类信托规模双双下降。多名业内人士对《财经》记者表示，转型是一定的，方向也是明确的，但具体如何操作却众说纷纭。

12月8日，中国银保监会党委委员、副主席黄洪在2020年中国信托业年会上发表讲话，时隔一年重申信托文化建设，并对信托业未来发展给出建议。他表示：“信托业要树立赚‘辛苦钱’的理念，埋头实干，通过提供高质量服务获取相应报酬，靠创造价值来获取利润，不要总打量着利用全能性金融牌照的优势，靠投机赚钱。”

本届年会主题是夯实受托人定位根基，黄洪的讲话主要围绕受托人文化展开。他表示，当前全行业仍存在受托人文化不成熟、受托人职责不清晰、受托人定位有偏离等问题，主要表现在意识不牢，守正不足、忠实不够、专业不强四大方面。

他提到，当前信托公司都认可受托人定位，但实际操作中往往发生偏离，比如将委托人的信任建立在明示或暗示的刚性兑付之上，将信托业务从直接融资做成间接融资，从“代人理财”做成“自己理财”。

守正不足，主要体现在信托公司热衷投机，利用信托制度的灵活性到处找缝隙、钻空子，各种跨越监管红线、阳奉阴违。“比如压降信托融资类业务是去年底监管部门就提出的要求，但今年上半年部分信托公司仍然迅猛发展，结果下半年面临极重的压降任务。”

黄宏指出，信托公司作为受托管理机构，其面临的最大风险是受托履职不力引发的操作风险，当前信托业在受托履职管理的全流程各环节均存在瑕疵，“比如尽职调查时不全面不审慎；产品推介时夸大收益淡化风险，投资者适当性管理要求落实不到位；信息披露不及时不充分，未如实揭示项目风险信息，甚至隐瞒资金真实投向；投后管理不完善，信托资金被挪用甚至无法回收等。”

同时，他特别指出，当前信托业主观上存在惰性，转型发展的积极性、能动性存在欠缺，过度强调转型面临的困难和障碍，依然对通过简单的影子银行业务和通道类业务盈利存在路径依赖和幻想。

专业不强，主要体现在信托公司“风险管理能力薄弱，不足以保障信托财产安全”和“投资运作能力薄弱，不能实现信托财产高效运用”两大方面。

对于如何建设受托人文化，黄洪提出信托公司应“树立一个意识，牢记两个使命，养成三个习惯，提升四个能力”，在夯实受托人定位、支持实体经济发展、服务人民财富管理需求、提升管理服务能力等方面作出努力。

值得注意的是，黄洪表示，信托公司要尊重规矩、敬畏规则，杜绝与监管博弈的心态，不通过变通或绕开监管规定开展信托业务，并表示，今后严监管、强监管态势将进一步巩固，监管问责也将更加严格。最后，黄洪强调：“如果行业迟迟不能扭转投机的风气，全能性金融牌照这一信托公司最大的政策优势将失去存在的合理性基础。”

以下为黄洪讲话全文：

同志们：

很高兴参加今年的信托业年会。去年的信托业年会上，我提出了在全行业建设良好信托文化的建议，得到了全行业广泛的响应。信托文化是一个总括性概念，信托法律关系所包含的各利益主体以及各环节流程，都具有各自的子文化，如委托人文化、受托人文化、受益人文化、金融人文化、合规文化、风险文化、内控文化等等。这些子文化共同构成了信托文化这个大概念。在这些子文化中，最基础、最核心、最重要的是三个文化，即委托人文化、受托人文化和合规文化。委托人文化和受托人文化构成了信托法律关系，塑造了信托业独特的商业模式。而这种商业模式能否成功，能否实现长期可持续，并有效创造价值，最终取决于是否依法合规，是否具有合规文化。抓住这三个子文化的建设，就抓住了信托文化建设的牛鼻子，并能够带动其他子文化的建设，整体信托文化的建设也就水到渠成。这三个子文化，每一个都值得深入研究和思考。鉴于本次信托业年会的主题是夯实受托人定位根基，今天我想单独聚焦受托人文化，谈几点意见，供大家讨论。

一、什么是受托人文化

信托制度是舶来品，但受托人文化不是。我们国家五千年的历史，受人之托、忠人之事的事例屡见不鲜，受托人精神也一直是我们民族古往今来最鲜明、最崇敬的品格之一。古代皇帝临死前若继位人太小，一般就会指定托孤大臣代为处理事务，这就是典型的受托人，好的受托人如商朝的伊尹、周朝的周公，以及三国时期的诸葛亮，他们都认真履职、不负所托，特别是诸葛亮，鞠躬尽瘁、死而后已，流芳百世，直到今天都是我们民族的精神榜样。坏的受托人如司马懿，利用托孤大臣的身份谋取自己的私利，最终谋朝篡位，辜负别人托付，为后世不齿，千载之下饱受诟病。可以说，古人已经用行为对什么是受托人文化作了最好的诠释。我认为，良好的受托人文化，应当具有以下几个基本特征：

（一）守正。守正就是作为受托人要堂堂正正，坦坦荡荡，始终走在人间正道上。一是要遵纪守法。作为受托人要遵纪守法，同时还要确保信托目的合法合规、不损害社会公共利益，这是信托法律关系成立的前提。二是要遵守公序良俗。遵循社会普遍的道德约束和公认的行为准则，不投机取巧，善用信托制度的灵活性，防止信托制度被委托人不合理利用。三是要承担社会使命。结合自己的职责定位，承担起自己应该承担且有能力承担的社会使命，推动社会与自身共同成长进步，这也是每一个社会主体义不容辞的责任。就信托业来说，要承担起国家赋予金融机构的社会使命，支持实体经济高质量发展，并满足人民群众对美好生活的向往。

（二）忠实。忠实是指受托人必须品格高尚，忠于委托人，为受益人合法利益最大化的目标积极管理信托财产，不负委托人和受益人的信任。一是要对委托人诚实守信。在信托关系中，受托人虽以自己的名义管理、处分信托财产，但绝不能按自己意愿而必须按委托人意愿行事，不能利用信托财产为自己牟利，不能作出违背信托目的、不忠于委托人和受益人的行为，更不能误导或欺诈委托人。二是要以积极的方式管理运用信托财产。依照忠于信托目的的原则，主动追求受益人合法利益最大化的目标，积极地管理处分信托财产，实现信托财产的有效运用和稳步增值，这才是真正的不负所托，称得上忠于信托目的的实现。

（三）专业。专业是指受托人应当具有实现信托目的所需要的专业能力。委托人将信托财产交给受托人是基于对受托人品格和技能的双重信任。对受托人品格的要求主要体现在忠实文化上，对技能的要求则主要体现在专业文化上。一是要管得住。受托人要具有完善的公司治理、内控机制和全面风险管理能力，能够有效防止因自身过失而导致信托财产损失，具备保护信托财产安全的能力。二是要管得好。具备与受托服务目标相匹配的专业人才队伍和主动管理能力，对信托公司来说，在资产管理领域应当具有通过风险管理创造风险价值的能力，在财富管理、服务信托和慈善信托领域具有相应的法律、税务、信息科技系统、企业经营管理等综合服务能力。

二、为什么要建设受托人文化

自“一法两规”颁布以来，我国信托业的制度定位逐渐明确，即办成“主营信托业务的金融机构”，做专业的受托人。近年来，信托业按照这个定位要求，淡化固有投资机构色彩，努力拓展信托业务，积极按照信托业务规律完善公司治理、内控机制、业务流程和激励约束机制，取得了初步成效。但与此同时，全行业仍然存在受托人文化不成熟、受托人职责不清晰、受托人定位有偏离等问题，制约行业高质量发展目标的实现。这主要体现在四个方面：

（一）意识不牢，未坚实树立受托人定位的思想自觉。从表面上看，信托公司都认可了受托人的定位，但由于对受托人文化思考不深、理解不透，实际执行中往往发生偏离受托人定位的问题。比如信托公司普遍明白委托人信任的重要性，但却将委托人对自己的信任建立在明示或暗示的刚性兑付，而非自己的忠实品格和专业水准上，违背了信托业“受人之托、代人理财”的制度定位，将信托业务从直接融资做成了间接融资，从“代人理财”做成了“自己理财”，从表外业务做成了表内业务。再比如，资金信托业务作为目前信托公司的主流业务，主要从融资端发起，信托公司在开展该类业务时主要围绕融资人的需求创设信托产品，对融资人利益的关注多于对委托人和受益人利益的关注，这实际上违背了以受益人为核心的信托规律，展业逻辑存在错位。同时，信托公司在当前资金信托业务模式下获取的主要是利差收入，违背了信托公司以管理费为主要收入来源的准则，盈利逻辑也存在错位。

（二）守正不足，未高度重视受托目的的正当性要求。信托公司在守正文化方面的问题，主要包括三个层次：一是不够坦荡。热衷于投机，利用信托制度的灵活性到处找缝隙、钻空子，千方百计为金融机构的监管套利和限制性领域的资金融通提供便利，导致灵活性这一信托制度的最大优势没有服务于委托人的正当需求，反而成为市场乱象的重要诱因。二是不够规矩。从投机主义发展而来形成了行业浓厚的江湖草莽气息，进而发展为漠视规则和纪律，各种跨越监管红线、阳奉阴违的现象频繁发生。比如压降信托融资类业务是去年底监管部门就提出的要求，但今年上半年部分信托公司仍然迅猛发展，结果下半年面临极重的压降任务。三是不够担当。行业未充分认识到近年来信托业大发展呼唤大担当的使命要求，仍然没有改变“我是小块头”“只管闷声发大财”等思维定势，在服务实体经济和满足人民美好生活需要方面口号多于行动，有效有力的举措不多，扰乱宏观调控却得心应手，与当前信托业在金融业的整体地位不相匹配。

（三）忠实不够，未完全做到对委托人的勤勉尽责。这主要体现在信托公司履行受托职责的质量方面。一是大量存在损害委托人和受益人利益的行为。信托公司作为受托管理机构，其面临的最大风险是受托履职不力引发的操作风险，这本应是信托公司风险防范的重点。但当前信托业在受托履职管理的全流程各环节均存在瑕疵，比如尽职调查时不全面不审慎；产品推介时夸大收益淡化风险，投资者适当性管理要求落实不到位；信息披露不及时不充分，未如实揭示项目风险信息，甚至隐瞒资金真实投向；投后管理不完善，信托资金被挪用甚至无法回收等。这些行为损害了委托人和受益人利益，导致信托公司操作风险严重，并不可避免地转化为表内信用风险和流动性风险。二是缺乏积极管理运用信托财产的主动性。行业主观上存在惰性，转型发展的积极性、能动性存在欠缺，过度强调转型面临的困难和障碍，依然对通过简单的影子银行业务和通道类业务盈利存在路径依赖和幻想，主要提供同质化、低端化的信托产品，缺乏通过创新产品和服务促进信托财产稳步升值增值的内生动力。

（四）专业不强，未具备履职所需的主动管理能力。专业能力不强主要体现在两个方面：一是风险管理能力薄弱，不足以保障信托财产安全。信托公司普遍存在风险管理粗放的问题，未树立全面风险管理理念，风险管理的政策、流程和方法较为简单，仍遵循传统类信贷业务的风控模式，采取较为原始的人工评估、财务评估和经验评估方式进行风险识别和管理。同时公司治理和内控制度不健全，前中后台之间的有效监督制衡机制不完善，部分信托公司的前台业务部门独立性过高，不像信托公司的内设团队，更像是承包信托公司牌照的个体户，机制设计存在较大隐患。二是投资运作能力薄弱，不能实现信托财产高效运用。大部分信托公司投资研究能力存在短板，深度研发水平不高，综合创新能力需要提升；信息科技系统建设明显滞后，且自主开发能力不足，对外部依赖程度高，难以支撑内部管理和外部展业需要；人才结构主要集中于房地产、基础设施等非标债权投资领域，股权投资、标准化业务、资产配置及服务信托等创新业务领域人才储备不足等。

三、怎样建设受托人文化

信托历经几百年发展，模式千变万化，但受托人在信托法律关系中的中心地位始终未变。不久前闭幕的党的十九届五中全会，提出“十四五”时期我国经济社会发展要以高质量发展为主题。信托公司要实现高质量发展，关键是要围绕受托人的中心地位建设良好受托人文化。具体来说应当做到：树立一个意识，牢记两个使命，养成三个习惯，提升四个能力。

（一）树立一个意识

就是牢固树立受托人意识。意识引领行动，只有信托业全体从业人员都树立了受托人意识，发自内心地认同受托人定位，深刻领会并遵循受托人义务的本质，才能转化为行动上的自觉，形成建设良好受托人文化的内生动力。全行业要大力加强受托人意识的培养，将“守正、忠实、专业”的要求嵌入企业文化、发展战略、员工培训、制度规定、激励约束机制等环节，引领全体员工将受托人定位作为根本定位，将充分履行受托义务作为首要职责，将以“受益人合法利益最大化”作为职业生涯的根本守则。

（二）牢记两个使命

经过近些年的快速发展，信托业已经不再是无足轻重的小角色，而是已经成为我国金融体系的重要组成部分，在金融体系乃至社会上已经具有了相当影响力。大块头就要有大担当，信托公司要将服务国计民生纳入自己的使命范畴，作为受托人文化建设的重要内容。服务国计民生要牢记两个使命：

一是支持实体经济高质量发展。信托公司作为连接投资和融资、金融和实业的桥梁，要将自身业务开展与实体经济发展紧密绑定，依托信托制度优势，为实体经济提供针对性强、附加值高的金融服务。要以供给侧结构性改革为主线，围绕支持国家重大发展战略落实、支持先进制造业发展、支持经济社会发展薄弱环节、支持扩大内需等方面拓展业务，服务实体经济高质量发展，助力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

二是满足人民群众对美好生活的向往。要深入研究满足人民群众近年来不断增长的财富保值增值、传承、慈善等需求。一方面持续丰富信托产品体系和服务，为人民群众提供更多的金融产品投资选择，为投资者创造收益，让经济发展的成果惠及更多的人民；另一方面发扬传承文化，助力我国中产阶级和高净值人群财富有效地传承下去，支持国家长治久安；同时推动慈善信托业务发展，发挥慈善信托制度在社会财富分配、慈善救济、促进社会稳定方面的作用。

（三）养成三个习惯

播种行为，便收获习惯；播种习惯，便收获性格；播种性格，便收获命运。良好习惯一旦养成，便会以自然而然、不期而至的方式持续下去，犹如物理学中的惯性力量。信托业要按照建设受托人文化的要求，养成良好的行为习惯，进而凝结为行业的行为规范。具体来说，要养成三个习惯：

一是养成遵规守纪的习惯。要尊重规矩、敬畏规则，不碰法律底线，不越监管红线，通过合规守法经营创造利润，赚清清爽爽的钱。要配合监管、拥抱监管，严格执行监管规定，并领会贯彻监管规定背后的精神实质。要杜绝与监管博弈的心态，不通过变通或绕开监管规定开展信托业务，更不能以此寻求相对于其他信托公司的不正当竞争优势，破坏市场秩序。今后严监管、强监管态势将进一步巩固，监管问责也将更加严格，不遵规守纪注定没有出路，这一点，信托公司和各银保监局都要坚信不移。

二是养成埋头实干的习惯。天道酬勤，一分耕耘一分收获，这是社会运行的铁律，金融业虽然有牌照价值的加成，但也不例外。信托业要树立赚“辛苦钱”的理念，埋头实干，通过提供高质量服务获取相应报酬，靠创造价值来获取利润，不要总打量着利用全能性金融牌照的优势，靠投机赚钱。如果行业迟迟不能扭转投机的风气，全能性金融牌照这一信托公司最大的政策优势将失去存在的合理性基础。

三是养成勤勉尽责的习惯。受人之托就要忠人之事。恪尽职守，诚实、信用、忠实地为受益人的最大利益处理信托事务、管理和处分信托财产，是信托公司安身立命之本。信托公司全体人员都要兢兢业业履职尽责，对委托人和受益人诚实守信，在受托管理的各个环节忠实地履行自己的职责，不损害委托人和受益人的利益。同时要提高思想自觉，积极主动、持之以恒地围绕委托人和受益人需求提升自身的主动管理能力，为受益人创造更多价值，更好地实现信托目的。

（四）提升四个能力

信托业要真正成为地位崇高的受托人，最终还是依赖于自身管理能力的提高。信托公司只要有决心、有意愿，完全有资源、有能力做高品质的受托人。对这一点全行业要有清醒而自信的认识。

一是提升全面风险管理能力。探索构建与信托业特点相匹配的全面风险管理体系，从产品设计、产品营销、尽职调查、信息披露、风险揭示、投后管理等全流程增强受托管理能力，消除受托履职瑕疵，将风险与收益切实让渡给投资者，实现“卖者尽责”基础上的“买者自负”。强化权力制衡和监督，公司管理上要重点加强对大股东和公司董事长、总经理的制衡监督，内控机制上要重点加强中后台部门对前台业务部门的制衡监督。要优化激励约束机制，从制度上防范逆向选择和道德风险。

二是提升专业化资产管理能力。信托业作为资产管理行业的一员，未来要在资产管理行业中占有一席之地，必须提高资产管理能力的专业化水平。提升资产管理能力必须要与产业发展紧密融合，结合自身资源禀赋聚焦少数行业精耕细作。要加速选拔和培养具有产业背景的专业团队，提高整体投研水平，强化资产识别、获取、评判和管理能力。在此基础上，发挥信托公司投融资兼备的制度优势，为企业提供不同发展阶段、不同金融需求场景下的综合金融解决方案，走专业化、精细化道路。

三是提升综合化管理服务能力。近年来信托公司财富管理业务迅猛发展，今后还有广阔空间，是信托公司未来重要的增长点。信托公司拓展财富管理业务的关键，在于具备根据委托人需求提供一揽子、一站式综合管理服务的能力。要具备产品设计能力，能够设计满足委托人需求的组合产品投资策略；要具备资源整合能力，整合各类资产供给渠道满足委托人的资产配置需求，整合法律、税务、企业治理、跨境投资等资源和服务满足委托人的综合需求。在提供财富管理服务的基础上，挖掘拓展为委托人提供财产传承、财产保管、执行监督、结算清算等服务信托业务的机会，进一步丰富综合管理服务的内涵。

四是提升信息科技支撑引领能力。近年来随着金融科技的广泛应用，金融行业的服务模式和管理模式都发生了深刻变化。信托公司要深入研究应用金融科技，强化科技赋能，加快补足金融科技短板。要坚持业务导向和需求导向，深化自主研发、自主设计、自主管理能力，在客户管理、投资决策、运营管理、风险管理等方面加大科技投入，深层次地对各类业务模式、运营方式、产品服务进行改造和重塑，提升服务效率，降低成本，改善客户体验，提升产品和服务的竞争力，为公司转型发展提供强大支撑和引领。

同志们，信托业发展历史一再表明，坚守受托人的根本定位，坚决回归信托本源，坚持信托法律关系，做精做细信托主业，是信托业的根本出路，也是实现信托业高质量发展的关键。信托业要紧密团结在以习近平同志为核心的党中央周围，建设良好受托人文化，牢记受托人定位，夯实受托人根基，履行受托人义务，在实现自身高质量发展的同时，为我国经济社会高质量发展、实现2035年远景目标作出行业的新贡献！

谢谢大家！