地产融资实务（四）——项目融资上会尽调报告

笔者在本公众号2019年5月22日发布的推文《地产融资实务（三）——机构内部流程、项目尽调及前期工作梳理》中为各位读者简要介绍了本公司旗下私募基金公司内部运作流程及融资前期工作的内容。本文将承接该推文，从“资产管理”下沉到资产上的角度出发，就本公司提供地产融资对项目上会尽调报告的撰写及相关内容进行梳理，以期为同业人士提供参考。

一般而言，我们提交的上会尽调报告包含交易结构、项目公司及担保方基本情况核查、项目本体核查，甚至包括投后管理的相关内容。

第一部分 投资交易结构

我们会在本部分简要介绍项目取得的背景情况，交代融资主体取得项目的基本历程以及项目目前的进展、证照取得情况、融资主体的资质。

在此基础上阐述融资主体的融资诉求，包括融资金额、融资用途、融资期限、担保方等。如“XX融资方拟与我们开展XX项目的融资合作，申请我司发行产品，融资规模为不超过XX元，用于XX的土地款缴纳/前期费用的支付/开发建设。为担保XX的履约，XX提供连带责任保证担保，并以位于XX的项目提供抵押担保……”

以基金产品基本交易结构为例，交易结构图如下： 

关于产品设计的相关内容具体可参加西政资本公众号的其他推文。

就地产项目的还款来源而言，第一还款来源一般是项目本身的开发收益或项目价值升值时的转让收益。

但是，对于地产项目而言，特别是深圳的城市更新项目，由于其周期较长，除非是较为成熟的项目，否则单靠项目本身的成功推动并获得销售收益存在难度，所以，通常在还款来源的设置上，如果融资主体所属集团公司提供统筹还款，故此，在提供融资前还需考虑该集团公司的综合实力、还款能力等情况；或要求提供其他实力第三方、实际控制人及其配偶的连带责任保证担保等。

此外，若存在抵押担保的，抵押物处置收入亦是还款来源的重要方式。但是，需重点关注当地是否有抵押担保设立的限制性规定、抵押物的变现能力、抵押物的价值等。

第二部分 融资主体及担保主体分析

在本部分的尽调中，我们会重点梳理项目公司基本情况、经营情况、诚信情况等内容（关于财务部分的尽调将在下文论述）。

通过公开渠道及工商调档的方式梳理项目公司的基本情况，包括基本工商登记信息、股权架构情况、历史沿革情况。其中，若项目公司系收购取得的，需重点调查取得该项目公司的过程及相关手续是否办理完毕、债权债务是否处理完毕、是否存在权属争议等问题。

经营情况部分则简要介绍项目公司的主营业务（项目的具体情况将在项目本体部分论述）。

项目公司的诚信情况则通常通过核查项目公司征信报告、企查查/天眼查等第三方APP、工商登记信息、全国法院被执行人信息查询系统等渠道核查项目公司是否存在被列为失信被执行人、存在处罚等情形。

以深圳城市更新项目为例，其因程序的复杂性，通过项目最终销售取得收益存在难度，对于项目本身收益获取时间晚于产品投资期的项目，若系通过债权方式进行投资的情况下，最重要的还款来源系融资主体提供的其他担保措施，因此，则需重点考察融资主体的母公司或担保方的综合实力、还款能力等情况。其中，对保证担保方的核查包括其基本信息、运营能力、财务状况、诚信情况等内容。

（一）基本信息

如担保方为集团公司的，可核查集团公司的百强企业排名，权益销售额排名，主体信用评级。如果主体信用较好，证明存在通过发债等其他方式获取资金的可能性。除此之外，需核查该保证担保方的基本信息，包括其工商登记基本信息、股权结构以及管理层的基本情况等。

（二）运营能力

担保方是否存在担保能力亦是核查的关键。对于担保方是集团企业的情况下，可以核查担保方运营能力情况，包括自持物业情况、在建在售项目情况、在建未售项目情况、土储情况等。

如持有优质的物业，作为投资性房地产可以为担保方提供稳定的租金收益及稳定的现金流、提高担保方的抗风险能力。通常我们会统计自持物业的名称、区位、业态、建筑面积、开业时间等。

对在建在售项目以及在建未售的核查包括在建在售或在建未售项目数量、总占地面积、总建面、可售总建面、剩余可售面积等，并且从业态、区域（长三角、珠三角、环渤海、中西部等）等维度核查在建在售项目的情况，一定程度上反映了担保方的偿还能力。

土地储备越充足，越能满足担保方的开发需求。土地储备在区域经济条件较好的地域的如一线城市、长三角，所在地居民购买力水平较高，则发展前景较好。若储备项目以住宅项目为主的，则未来能提供较好的现金流，确保安全性。

（三）财务情况

财务部分的核查包括对主要财务数据（通常是近3年）、主要财务比率（获利能力、短期偿债能力、长期偿债能力、资产管理效果）、上一年年末财务报表主要科目情况（货币资金、其他应收账款、投资性房地产、存货、其他应付款等）、财务分析（资产负债结构、盈利能力、现金流情况、偿债能力）、贷款情况（存续贷款情况、借款来源渠道等）。关于财务尽调的相关内容本公众号2019年3月22日推文《2019房地产项目财务尽职调查操作指引》

（四）诚信情况

通过核查项目公司征信报告、企查查/天眼查等第三方APP、工商登记信息、全国法院被执行人信息查询系统等渠道核查项目公司是否存在被列为失信被执行人、存在处罚等情形。

抵押担保需核查抵押人基本情况、抵押物的情况及实现的可能性。

（一）抵押人

核查抵押人的工商登记基本情况、股权结构等基本情况

（二）抵押物情况

1.抵押地块证载情况

2.抵押地块基本情况核查，包括抵押地块所在区域基本情况、交通情况、周边配套情况、抵押物周边市场情况（最近开盘日期、均价、与抵押地块距离）

3.抵押地块现状核查

抵押地块取得历程、是否已存在抵押情况及争议等情况

4.抵押物价值

抵押物的价值可按照地块容积率和可用地块面积、楼面地价保守评估其抵押价值。

5.抵押办理及当地抵押政策

首先需评估当地办理抵押的可行性，是否可抵押至非金融机构名下。抵押登记的办理通常适用于存在债权债务关系的情况下，若不可抵押至非金融机构名下，目前实操中存在通过由个人或小贷公司作为受托抵押权人，将抵押物抵押在其名下。

此外还需核实办理抵押登记的材料、时限、机构、流程等情况。

6.预售政策对抵押的影响及存在抵押空档期的处理

通常而言，在办理预售证时，预售商品房及其土地使用权上不得设定他项权，即需解除抵押登记。存在抵押空窗期时，需通过提前还款、提供其他认可的过渡性抵押物或提供等值于应付未付投资本息金额的保证金等方式控制抵押空窗期风险。

第三部分 融资项目本体情况

对融资项目本体情况的尽调包括项目基本面、当地政策及融资环境、周边市场情况、投资测算、现金流测算及项目敏感性分析、项目进度等内容。

项目区位及所在地情况介绍、经济技术指标、交通情况及通达性、周边配套情况等。

核查当地的预售政策以及当地是否存在限购、限贷、限价、限外、限售等“五限”政策。对于融资方提出未来通过融资置换的方式实现前期投资退出的，需进一步核查当地的融资环境，对融资主体特别是新进该区域的主体是否存在限制的要求或其他准入要求。

通过房天下、现场走访等方式核查项目周边市场的情况，如周边在售楼盘情况，包括周边楼盘均价、新盘/二手、精装/毛坯、最近开盘时间、与本项目直线距离等。

结合经济技术指标对项目投资概算，明确预计总投、土地成本、建安成本、税费、净利润等情况。通过现金流测算，根据本次融资规模，计算现金流覆盖倍数。此外，通过敏感性分析，预测销售价格下降、建安成本上升的不同比例累计净现金流是否可覆盖融资。

核查证照取得情况及计划、项目实施进度计划及实际进度情况、项目现场情况、项目销售计划等。

第四部分 结论

根据尽调结果得出结论性意见及需重点关注的相关问题。 对于项目风险较小，风险收益匹配程度较好的项目可进一步推进实施。

本文仅供参考，不足之处望批评指正。