融资租赁承租人拒付到期租金，出租人应当如何权利救济？

融资租赁业务作为我国较为普遍的非银行金融业务类型，在推动我国产业创新升级、拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业发展等方面发挥着重要作用。在业务实践和司法实务中，承租人应当按照融资租赁合同约定按期支付租金，如果租金到期后经出租人催告，承租人在合理期限内仍不支付相应租金的，出租人一方面可以请求承租人支付全部租金，此所谓融资租赁业务合同中约定的租金加速到期；也可以主张解除融资租赁合同，并收回租赁物，此所谓融资租赁业务合同中约定的提前解除合同（《民法典》第七百五十二条）。由此，如果融资租赁业务中承租人拒付到期租金，出租人可通过主张租金加速到期和提前解除合同进行权利救济。

一、融资租赁合同租金的加速到期救济措施

对于融资租赁业务合同中约定的租金加速到期，需要重点关注出租人采取融资租赁合同租金加速到期救济措施的前提条件以及出租人可以采取何种措施降低业务到期风险。

（一）融资租赁合同租金加速到期的前提条件

根据《民法典》第七百五十二条规定，如果出租人主张融资租赁合同中的租金加速到期，必须满足的法定前提条件为“承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的”，此处我们需要重点关注的是“租金拒付的具体情形” 、“出租人的催告方式”、“如何确定租金加速到期的提前到期日以及催告的合理期限”，对于上述几个问题，法律法规中并未进行明确规定，应当属于法官的自由裁量权。

第一，我们需要注意融资租赁合同加速到期的仅指租金，至于承租人的拒付租金达到什么条件时，出租人可以采用催告形式催款，相关法律法规并未进行明确规定，因租金加速到期与合同的提前解除同时规定于《民法典》第七百五十二条，建议可以参考《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第五条关于“合同的解除”的相关规定“有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（二）合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的”。天津市高级人民法院关于印发《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》的通知第九条对于“出租人宣布租金提前到期的条件”进行了明确规定“融资租赁合同中未明确约定租金提前到期的条件，且当事人无法达成一致意见，承租人欠付租金达到两期以上或者数额达到全部租金百分之十五以上，且经催告后在合理期限内仍不履行支付义务的，出租人主张承租人支付全部租金的，予以支持。”

由此，租金拒付的具体情形法律法规并未明确规定，一般遵循意思自治原则由双方当事人约定，如未明确约定，建议类比《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》和《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》的相关规定，需满足欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上。另外需要注意的是，融资租赁合同加速到期的仅指租金，对于融资租赁合同中约定承租人存在逾期支付保证金、租前息等非租金给付义务违约行为的，出租人对此主张租金提前到期的，并据此主张承租人支付全部租金的，法院一般会不予支持。

第二，催告是融资租赁合同加速到期的前置必经程序，至于出租人的催告应该采取何种方式，建议应当根据出租人的业务要求以及内部制度予以明确，结合天津市高级人民法院关于印发《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》的通知第十条“租金提前到期日的确定”的相关规定，在业务实践以及司法实务中一般采取催告函等书面形式，并明确催告对象、催告金额、备款期限、履行期限等。

第三，如何确定租金加速到期的提前到期日以及催告的合理期限，参考天津市高级人民法院关于印发《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》的通知第十条“租金提前到期日的确定”的相关规定，应当综合考虑合同履行期限、实际履行情况以及当事人过错程度等因素，根据公平原则和诚实信用原则，合理确定履行期限及租金提前到期日。出租人向承租人发出催告函，并在催告函中明确了合理履行期限，承租人未在该期限内支付租金，可以确定履行期限届满日为租金提前到期日；出租人未向承租人发出催告函，或者催告函中未明确合理履行期限，可以确定首次开庭日为租金提前到期日。

据此，在满足上述法定前提条件的同时，当事人可以根据意思自治原则，经过双方协商一致，在融资租赁合同中约定租金加速到期的相关前提条件，对此法官具有一定的自由裁量权。

（二）融资租赁合同加速到期后的处理方式

根据《民法典》第七百五十二条规定，融资租赁合同租金加速到期后，出租人可以主张承租人继续履行融资租赁合同，要求承租人支付全部租金。

出租人主张承租人继续履行融资租赁合同，要求承租人支付全部租金的，即所谓的期限利益丧失约款。出租人之所以要在合同中约定期限利益丧失约款，主要考虑以下两点内容：一是基于租赁物的专用性和特定性较强，融资租赁业务中的租赁物是由承租人根据自身要求自主选定，所以如果承租人到期拒付租金，出租人即使收回租赁物，也难以通过重新转让或出租收回所投资金；二是基于出租人利益的相互制衡或者保障，承租人如果迟延支付一期租金时，很大程度上也无力支付剩余未到期的租金，所以此时出租人如果不能一次性主张全部租金，将可能导致自己的权益处于默视损失扩大却无能为力的被动局面。

需要注意此处“要求承租人支付全部租金”中的“全部租金”的具体范围。根据立法解读，所谓全部租金，是指融资租赁合同中所约定的全部已到期而承租人未支付的租金，以及其他依约定未到期的租金。

案例分析：四川久大制盐有限责任公司、皖江金融租赁股份有限公司等融资租赁合同纠纷/最高人民法院/（2021）最高法民终458号

一审法院认为：本案各方当事人之间签订的《融资租赁合同》《资产转让合同》《保证合同》《抵押合同》《第二次租金调整补充协议》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，久大制盐公司应当按约向皖江租赁公司支付租金。但久大制盐公司自2018年2月25日即未按约定支付租金，根据案涉《融资租赁合同》第16.1及19.2条规定，皖江租赁公司有权主张合同全部未付租金的提前收回，有权向久大制盐公司追索该合同项下应付的所有到期未付租金、迟延利息、全部未到期租金等款项。

二、融资租赁合同的提前解除救济措施

对于融资租赁业务合同中约定的提前解除，需要重点关注出租人采取融资租赁合同提前解除救济措施的前提条件以及出租人“收回租赁物”的价值认定。

首先，出租人不选择要求承租人支付全部租金的，即不要求继续履行融资租赁合同的，可以向承租人主张解除融资租赁合同，并收回租赁物。出租人采取融资租赁合同提前解除救济措施的前提条件与加速到期相同，需要重点明确的是“租金拒付的具体情形” 、“出租人的催告方式”、“如何确定提前到期日以及催告的合理期限”。此项救济措施基于出租人对租赁物享有所有权，该所有权具有担保其租金债权的功能。

需要注意此处“收回租赁物”的价值认定，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十二条规定，可以按照以下方式进行价值认定：首先，诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；其次，如果融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值；再次，如果承租人或者出租人认为依前述确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。

另外需要注意的是，如果出租人主张解除融资租赁合同同时请求收回租赁物并赔偿损失的，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十一条规定，人民法院应予支持。此处需要明确“损失赔偿范围”为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。

案例分析：成都沃沐置业有限公司、天津渤海租赁有限公司等融资租赁合同纠纷/最高人民法院/（2020）最高法民终173号

二审法院认为：

（二）关于渤海租赁是否有权取回租赁物的问题

2.关于渤海租赁是否有权收回租赁物的问题。本案中，沃沐公司没有依约支付租金，经催告后在合理期限内仍未支付，渤海租赁据此要求解除融资租赁合同，返还租赁物，其主张符合法律规定，本院予以支持。

（三）关于返还款项的计算问题

2.关于租赁物价值的认定。本案中，双方当事人在合同中并未约定收回租赁物的价值，而签订合同时所作的评估也很难反映租赁物现在的价值。诉讼过程中，本案双方当事人均没有申请法院委托有资质的机构对租赁物进行评估。一审判决考虑到本案租赁物为不动产，市场价格波动较大，认为收回租赁物的价值应以双方协商确定的价款或者依据租赁物拍卖、变卖所得价款确定更符合公平原则，该主张具有合理性且具有可操作性，本院予以支持。

由此，根据前述，“要求承租人支付全部租金”与“主张收回租赁物”二者是“或”的关系，是融资租赁业务中承租人拒付到期租金时，出租人救济自身权利的两种独立措施。从法理的角度看，“主张收回租赁物”的前提是要求解除融资租赁合同，而“要求承租人支付全部租金”的前提是要求承租人继续履行融资租赁合同，仅仅会加速租金的到期，所以两项诉讼请求法律逻辑上存在冲突，在司法实践中不建议同时主张。在司法实践中，如果出租人同时主张上述两项诉讼请求，法院将会告知出租人应当选择其一。此处需要注意的是，在司法实践中，如果出租人“要求承租人支付全部租金”后未能通过司法途径实现权利救济，另案“主张收回租赁物”时，法院存在受理的可能，并不构成一事不再理的情形。

小结：融资租赁合同的租金加速到期和提前解除合同是出租人在承租人不按期履行租金支付义务的两项权利救济措施，一方面保护了出租人的到期债权，另一方面作为承租人违约行为的一种惩罚措施，有利于督促承租人更好地履行自己的义务。在融资租赁实务过程中出租人如何利用上述权利救济，建议其可以根据业务的实际情况，综合考虑风险关键点、时间成本、违约成本等因素予以合理抉择。