承债式收购中,股权溢价的计算!

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2021-07-01 10:47 4528 0 0
在承债式收购中,究竟哪部分才是实打实的股权溢价?

作者:阳新芽

来源:投拓狗日记(ID:ziguanshidai)

其实,想要做好收并购的测算,就必须厘清下面这些问题:

“真的理解了收并购的交易过程,

分的清项目公司和股东层面、分的清股和债、知道什么是有票成本和溢价……

并且能够把这些概念和测算结合起来”

在承债式收购中,究竟哪部分才是实打实的股权溢价?今天新芽用一个案例,讲解不论在什么类型的收并购中,都可以使用的溢价分析方法。

收并购的发生过程

#假设在某收并购项目中:

原股东出资2000万成立项目公司,且原股东额外向项目公司提供2亿元借款用于支付新获取地块的土地价款、提供800万元借款用于支付契税。为维持公司正常经营,向银行借款1亿元,应付未付利息1000万元。除此之外无其他业务。

#收购过程:

A公司先增资8000万元进入某项目公司,取得该公司80%股权,后续又通过股转方式取得剩余20%股权,股权转让价格10000万元。具体支付款项见下述明细表:

假设利息没有资本化、均按照费用化处理。

该案例为收并购中常见的承债式收购:

1)支付31800万元给项目公司偿还借款;

2)支付原股东18000万元用于收购股权;共支付49800万元。

溢价分析方案一

通过收购时点资产负债表进行分析。

股权收购溢价=股权转让价款-收购时点项目公司净资产

收购时点项目公司资产负债表如下:

从上述资产负债表可以看出:

收购时点公司净资产为1000万元(所有者权益)

股权收购对价为1亿元(所有支付的款项中需要扣除增资款和承债性支出)

1亿元-1000万元=9000万元溢价

溢价分析方案二

根据支付的收购款项、逐笔款项分析

溢价合计1000万+8000万=9000万元

可见,不同的分析思路,结果是一样的。

看似简单,实则需要大家认真去理解!

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题: 承债式收购中,股权溢价的计算!

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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