西政资本 作者：西政资本
来源：西政资本（ID:xizheng_ziben)
笔者按：
春节过后，上海、江西、江苏等省市的税收优惠地都大范围地将原来对个人独资企业与合伙企业个人所得税的核定征收调整成了查账征收。截止当前，地产行业经常需处理的前期顾问费、咨询费、居间费以及旧改项目无法避开的台底费、拆迁服务费，金融行业经常需处理的财务顾问费、管理费，以及互联网行业经常需处理的灵活用工平台所涉费用，在税筹方面都将失去操作空间。
2021年12月30日，财政部、税务总局发布《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号，以下简称“41号公告”） ，公告中要求“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税”。41号公告发布前，绝大部分税收优惠地都已主动取消持有权益性投资的独资合伙企业个人所得税的核定征收，但2022年春节过后却将非持有权益性投资的独资合伙企业个人所得税的核定征收亦转为查账征收，着实让市场吃惊不已。
个人独资企业、合伙企业的个人所得税核定征收调整为查账征收后，地产、金融、互联网行业所涉的传统税筹何去何从，这将是个很让人头疼的问题，以下详细盘点一下哪些税筹操作将难以为继。
一、独资合伙企业个人所得税调整为查账征收后的税收负担
在地产、金融、互联网的业务领域，税收洼地的运用已非常成熟，具体比如开发商向第三方支付前期费用、工作协调费用、顾问费、居间费、咨询费，融资业务中融资方向第三方支付财顾费或金融类机构指定第三方向融资方收取投后管理费用、财顾费，互联网企业向网红支付服务费或劳务费等，以上这类费用一般都是收款方安排自然人在税收洼地设立个人独资企业或合伙企业后完成收款，其中所需缴纳的增值税、印花税、个人所得税等综合税费基本可以控制在5%-10%之间（主要是个人所得税核定征收，个别激进地区小规模纳税人一次性可开具几千万发票并仍将个人所得税按核定征收处理），相比个人直接收款或者个人设立公司后收取款项并完税分红可以节约很大一部分的税费，而这也是前几年国内很多税收洼地的热衷于通过核定征收政策实现税企共赢的直接原因。
个人独资企业、合伙企业的个人所得税核定征收改为查账征收后，经营所得个人所得税将难逃适用5%～35%的五级超额累进税率进行计征的命运，也即上述税筹方式将无以为继。根据财政部 国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税〔2000〕91号，以下简称“91号文”）附件一中的第四条，“个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入”。
需要注意的是，尽管91号文附件一中的第七条明确规定了“有下列情形之一的，主管税务机关应采取核定征收方式征收个人所得税：（一）企业依照国家有关规定应当设置但未设置账簿的；（二）企业虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；（三）纳税人发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的”，但在共同富裕和严格税收征管的大背景下，个人所得税的核定征收在适用上还是被税收征管部门给予了大力收缩和严格限制。
二、核定征收政策的收缩对地产、金融税筹业务的影响
前文提到过，税收优惠地个人独资企业、合伙企业的个人所得税核定征收调整为查账征收后，地产、金融行业的很多税筹业务将无法再开展。为便于说明，以下就典型业务的税筹操作障碍做举例分析。
（一）开发商无票支出的税筹障碍
从实务的情况来看，城市更新项目的前期工作涉及到的很多支出一直都非常依赖税收优惠地载体的税筹处理，另外招拍挂项目的各种公关、协调等费用的支出也不例外。举例来说，一是开发商收购项目时，经常遇到向个人支付高额居间费的问题；二是开发商操作城市更新项目的时候，经常需要向一些个人支付前期费用、关系协调费用、咨询费用，或者是一些台底费用、隐性费用需要以走票的方式先取得现金；三是开发商自身在成本、费用方面做一些税筹时，经常需要在税收优惠地设立非关联的载体后向自身开具发票（当然合规及商业合理性是前提）。需注意的是，税收优惠地个人独资企业、合伙企业的个人所得税核定征收调整为查账征收后，上述税筹方式已基本无法操作。
（二）城市更新项目的收并购税筹障碍
在深圳城市更新项目的收并购中，交易模式和有票成本一直是个绕不过的话题。城市更新项目的收购基本都是以股权收购的方式进行，比如前期公司或平台公司与被拆迁人签订拆赔协议或取得村企合作项目的合作方资格后，开发商直接收购前期公司或平台公司的股权，以此取得以后的开发权。从实务来看，开发商一般都是用股加债的思路解决交易价款支付和有票成本的问题。具体来说，主要是如下两个操作细节：（1）交易双方将交易总价款拆分为小金额的股权转让款和大金额的前期委托费用，这个前期委托费用包括了拆迁安置补偿、拆迁服务、立项和专规报批、政府和村委工作协调等全部费用，前期委托费用原则上按包干处理，按阶段性工作成果分批支付。（2）开发商以低价或平价受让前期公司或平台公司（以下统称为“项目公司”）的股权后，以股东借款等形式将资金注入到项目公司，项目公司按转让方的指示将前期委托费用（如拆迁安置补偿款、拆迁服务费、立项和专规报批费用、各类台底费等）支付给转让方指定的交易对手，并取得相应的发票、收据等形成有票成本（同时也是完成交易价款的支付）。
在上述操作中，因项目公司的转让方收取股权转让款之外的交易对价时，一般都需要向项目公司提供相应的发票（被拆迁人的话只需提供收据），而转让方直接收取前期的拆迁服务费用以及各种关系协调费用后开具发票时又涉及到很高的税费缴纳问题，因此实务里面转让方基本都会考虑安排自然人在税收优惠地设立个人独资企业或合伙企业后完成收款并向项目公司开具发票，也即通过税收优惠地载体个人所得税的核定征收降低综合税负。然而，个人独资企业和合伙企业的个人所得税核定征收调整为查账征收后，上述税筹方式在今后也无法继续操作。
（三）税收优惠地载体的股权转让与限售股减持税筹方式终结
2021年12月30日，财政部、税务总局发布《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号，以下简称“41号公告”） ，公告中要求“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税”。在此之前，在股权收购或限售股减持业务中，通过税收优惠地载体进行税筹一直被广泛应用，具体比如自然人在税收优惠地设立合伙企业后，合伙企业的股权转让所得纳入生产经营所得，自然人投资者再比照个体工商户的生产经营所得进行个人所得税的核定征收处理。41号公告发布后，上述方式显然已失去操作空间。
（四）金融类机构的费用处理税筹障碍
在地产融资业务中，我们同样面临相似的问题。比如对中小房企的前融，综合融资成本经常会突破民间借贷利率司法保护上限（目前是年化14.8%），因此经常需将超过年化14.8%的部分调整为投后管理或者其他顾问费用，并由税收优惠地载体收取后适用税收优惠政策（个人所得税核定征收），以达到节税的目的。同样的，这种税筹方式以后也将无法操作。
三、今后的税筹思路
据不少同行反馈，虽然个人独资企业和合伙企业个人所得税的核定征收大面积地调整为了查账征收，但个体工商户的核定征收政策依旧相对稳定，且个体工商户也可以开具专票与普票，因此完全可以通过个体工商户的载体操作取代个人独资企业与合伙企业收款、开票并适用核定征收实现节税的功能，甚至有同行建议采用自然人直接收款并向税收优惠地的税局申请代开发票的形式解决公司的款项支付和交易对手收款、节税的问题。就实务情况而言，市场方面普遍认为上述方式存在比较大的税务风险，另外对于自然人类型的收款方，挂靠其他正常经营的企业实现收款和节税，或许是更好的办法。
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