西政资本 作者：西政资本
来源：西政资本（ID：xizheng_ziben）
笔者按：
受白名单制度的影响，银行、信托机构一般都只能对较为优质的地产企业提供授信和贷款，但随着金融监管政策的收紧，越来越多的银行和信托机构在对开发商综合授信并放出一部分款后无法继续完成剩余额度内的放款，有些银行或信托甚至因市场下行、开发商交叉违约等问题做出了提前收贷的决定。在授信额范围内无法继续放款的背景下，因股权已质押给银行或信托，土地或在建工程也已抵押给银行或信托，加上只能先归还银行、信托的款项才能释放股权和其他抵押物，由此造成地产公司无法继续通过其他融资渠道融得资金并导致现金流紧张或资金链断裂，甚至走向破产的后果。
一、银行、信托授信后无法足额放款导致开发商进退两难
在西政资本和西政财富近半年操作的地产前融项目中，经常碰到地产公司在银行或信托（尤其是信托）取得综合授信以后（比如并购贷（如有）+更新贷/旧改贷+土地款+开发贷），因23号文等政策的监管问题，导致前期放了部分款项后无法再继续完成剩余额度内的放款，而原来的土地/在建工程抵押、股权质押或让与担保已全部办理至原贷款的银行或信托机构名下，由此导致开发商无法再继续融钱（风控措施无法解除），且前期已放的款项还得在销售回款优先安排偿还，最终导致开发商该地产项目现金流紧张，特别是多个项目同时存在这个情况时，很容易导致开发商出现资金链断裂的风险。
综合授信本来是“一揽子”解决地产项目开发建设全过程资金的最佳方案，尤其是这种“并购贷（如有）+更新贷/旧改贷+土地款+开发贷”的全封闭业务，对金融机构和开发商来说绝对是双赢的业务。然而市场永远跑不赢监管，银行和信托类贷款实行余额管控后，对开发商的收贷、抽贷现象越来越明显。以2019年下半年的银行开发贷产品为例，即便银行给了综合授信，最终也很有可能因权限收归总行或额度控制等问题导致无法放款。根据银行和信托的常规放款要求，一般都需办理抵押和质押等风控措施后才能放款，如果放款一部分后因监管等问题导致无法再继续放款，这种情况下要么开发商想办法继续腾挪资金过来完成开发建设，要么开发商先归还银行和信托已贷出的款项，并待还款完毕银行和信托解除抵押和质押等风控措施后继续找其他机构申请贷款。现实的情况是，很多开发商都对项目融资进行资金池运作，即以某一项目的名义进行融资，所获资金运用于同一个片区内多个不同的项目，或者加快资金周转率，在债务到期之前实现项目资金回笼并继续对其进行展期投资运作，额外获取资金收益。以西政财富的前融放款为例，我们给百强房企提供年化14%-18%的前融资金，因限价等政策的影响，项目的回报率可能只有8%左右，也即不可能覆盖资金收益要求，这种情况下就必须通过其他方式弥补资金收益，如果加快周转在资金到期之前实现两次投资-回笼则基本可以覆盖前融的收益要求。令人心酸的是，大部分开发商面临银行、信托授信后无法足额放款的问题后，基本都只能靠不同项目间的小额腾挪，咬牙坚持到销售回款，毕竟资金池的玩法引起了风险传导，资金链断裂甚至后造成系统崩塌或企业破产的后果。
二、“过桥+贷款置换”的解套之路
在近半年的地产前融业务实践中，市面上对开发商面临的银行、信托授信后无法足额放款的问题给予了相应的解决方案，那就是先找过桥资金还掉原银行或信托的贷款，然后重新找机构取得更大的授信金额，融取资金后一部分归还过桥资金，另一部分继续用于项目的开发建设。客观地说，此贷款置换方案属于理想方案，但根据西政资本操作该类项目的经验，我们认为这类业务远没有想象中那么简单。从操作层面来看，一是银行或信托是否同意收贷，或者允许马上还款，如不同意马上还款（银行、信托也想继续赚利息，当然我们操作的案例中，也有一些银行有较大的沟通空间），那开发商只能继续咬牙坚持；二是过桥机构能否接受无抵押、无质押担保等的空放（也即纯信用放款），能否认可或确信贷款置换机构（也即下一家接手的前融机构）可进行确定性的放款（目前实操中有两种情形：一种是资质和征信非常好的开发商，还有获得纯信用过桥的机会；一种是要求必须出具贷款置换机构出具的授信批复）；三是开发商能否接受接近0.3%日息或5分到6分月息（无资质2年10次放贷入罪的规定出台后，可操作的过桥资金减少且成本提高），且能否接受贷款置换机构的强监管（指资金方控制性很强的投后监管）。
回到一开始的问题，正因为银行、信托的授信贷款风控措施非常严格，由此才导致银行、信托无法足额放款时开发商无法解除风控担保措施以致无法继续找其他机构融资。这是一个死结，想打开这个死结的话只有两种选择，一是开发商自己腾挪找钱，坚持完成开发建设、销售并归还欠款，二是找私募、资管、金控平台等机构完成贷款置换。从目前的行情来看，大多数开发商在现金流都非常紧张的情况下，只能选择第二条路。
三、贷款置换的强监管
前文有提到，因贷款置换面临的市场风险和操作风险比常规的地产融资业务大很多，因此投后监管比一般性的前融业务会更严格一些。以下以西政资本和西政财富操作的贷款置换业务所涉的投后监管措施为例进行列举说明，以供开发商朋友做操作参考。另外鉴于贷款置换所涉的融资成本一般都会高于常规的前融成本，因此需特别注意融资成本的控制问题（包括过桥的成本）。
（一）公司治理及决策管控
1.委派董事，委派一名董事时，约定重大事项全体股东一致决或西政方委派的董事对重大事项享有一票否决权；项目公司3名董事，西政方委派2名董事时，约定公司重大事项经三分之二以上同意通过。委派财务人员1名，作为联席财务总监，并经董事会决议通过。
2.资金投放前，项目公司章程变更完毕，并办理完毕工商变更手续，明确资金投放后股东会审议规则、董事会成员设置等。
3.特别注意，为避免存在程序的瑕疵，对于委派的董事需经股东会决议表决通过，委派的财务人员需经董事会决议通过并委任。
（二）财务及公章证照印鉴合同管控
1.明确项目公司账户信息，要求项目公司财务人员从人行申请打印《已开立银行结算账户清单》，对于久悬户要求进行注销处理。对于已开立的账户以及新申请开立的账户及支票转账功能的均要求预留西政方印鉴。对于具备网银转账功能的账户，要求共管或移交西政方管理Ukey。
2.公章等印鉴可以重刻的则重刻，无法重刻的则实行共管或移交西政方管理。共管或由西政方单独管理证照及已签署合同。
（三）预算及资金使用管控
1.项目公司及差额补足义务人出具总投及项目开发节点承诺，未经西政方审批不得变更，总投规模需与尽调报告保持一致，超出总投及项目开发节点承诺预算金额的部分由项目方及差额补足义务人自行补足。
2.对项目公司对外付款进行控制，每月拟定付款总额度，常规性付款不超过额度自行支付；对于大额付款需求，则需审核合同及相关凭证、流水。
（四）工程进度管控
1.资金受托支付至工程方，用款前提供最新监理报告，并由西政方业务团队现场核实工程进度，结合经施工方、融资人、监理公司三方正式确认的工程付款申请，并按照施工合同/装修合同约定的付款进度放款。
2.按季度/月进行投后现场检查，确保工程付款进度未提前于项目实际施工进度。
（五）销售管控
1.销售回款账户开设在指定银行或预留西政方印鉴，开通网银查询功能；若开通网银转账功能的，则共管或由西政方保管Ukey。
2.销售回款资金包括意向金、首付款、按揭款、公积金贷款、分期款等，发现未回流至销售监管户的资金的，有权提前结束融资。
3.销售监管户中的资金使用需经西政方审核，未经审核同意不得对外支付。
4.销售资金提留及理财机制：融资方及时提供建委认可的工程预算清册总额，结合当地预售资金监管政策制定销售资金提留方案，剔除建委要求的重点监管资金外，需能覆盖融资本息，差额补足承诺人对此承担差额补足义务。
需注意的是，销售资金提留及提前到账由西政方判断项目方的流动性问题，进行风险预警。因此，对于提留资金，实务中有对网签部分设置按月提留，到期日前3、2、1个月或融资期满12个月、18个月分别沉淀之到期规模的一定比例等或采取前松后紧，逐步增加提留金额的方式，并要求销售进度达到80%时，归还全部本息等等。具体提留方式需根据当地预售资金监管政策及项目实际情况设置，不可一概而论。
另外，为避免增加融资方的隐形成本，在操作中，对于提留的沉淀资金可允许西政方进行低风险理财，如购买银行低风险的理财产品，并将该理财产品所获收益与支付融资利息相挂钩。与此同时，该沉淀资金也起到了保证金质押的效果。
5.销售定价及变动需经董事会通过，并且管控销售进度，根据开发建设进度，若投资期满一定时限，项目去化率未达约定销售比例的，则触发西政方的降价销售权。
（六）其他
除了以上提及的投后管理措施外，我们在业务操作中经常设置强制执行公证以及交叉违约条款（融资人或实际控制人、或其关联企业出现重大不利因素，存在或可能存在违约的，有权提前结束融资，并要求差额补足义务人进行差额补足）、对赌条款设置（与股东层面对赌，对赌网签比例、利润、销售回款、工程进度等）、强制执行公证、税务管控以防止土增税清算摊薄安全垫等等。
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