从上海QFLP试点政策最新变化来看外资参与境内股权投资的政策趋势

接下来，我们就初步分析下这次改革将对未来上海QFLP试点政策以及海外资本通过QFLP来参与境内的投资会有多大的影响。

一、 管理模式的变化

在目前上海QFLP试点政策中，只规定了“外资管外资”的模式，即境外投资者在境内设立的外商投资股权投资管理企业（QFLP管理人）募集境外投资者的资金，到境内设立外商投资股权投资企业（QFLP基金），并以QFLP基金为投资平台在境内开展股权投资业务。该等管理模式也是国内，无论是上海还是其他试点地区最通行的一种QFLP落地的形式。

根据上海市金融工作局副局长李军的介绍，后续上海QFLP试点政策将逐步扩展到外资公司管理境内资金的“外资管内资”模式、国内基金管理公司管理外资基金的“内资管外资”模式。如果这两种管理模式后续落地上海，则一定对上海QFLP的落地架构会提供更多样化的方案，我们也做如下相应分析：

• 管理人主体设立在当地，即深圳、珠海。

从这点来看，上海这次的政策调整更多的意义还是跟进了其他QFLP试点城市的政策，补齐了短板，增加了结构上的灵活性，对于吸引那些并不希望在境内设立管理人主体的海外投资者有一定的吸引力。不过，我们理解，上海后续也会如深圳、珠海等地的政策就境内私募基金管理人设置类似的资质条件，具体要求还待后续正式政策出台后再行确认，我们也会做后续的跟进了解。

二、 投资范围的放宽

如果说上述管理模式的变化最多只是跟进其他试点城市已经实施的政策，那这次就QFLP基金对外投资范围的放宽则是实打实的利好。无论是对于海外投资者通过QFLP通道投资中国的标的组合的灵活性，还是相较于其他试点城市来看，对于吸引海外投资者以上海作为QFLP落地的试点城市都是极大的利好消息。

就QFLP基金的投资范围来看，北京和上海明确规定了不能进行投资的范围 [1]，言下之意就是除该等范围外的其他标的均能予以投资（当然实操中还是会要求尽可能投向符合中国产业政策的向目标的）。深圳以及珠海的投资范围就比较限定，只能投资于非公开交易的公司股权，而珠海更是进一步将FOF（投资于其他基金产品）这一投资模式排除在QFLP基金的投资范围外。

经此次改革，上海QFLP试点政策所允许的投资范围一跃成为全国最宽，不但对于基本的非公开交易的公司股权可以投资，也将优先股、定增、可转债、夹层、不良债务等投资标的囊括进来，这对于QFLP基金未来的投资组合带来了极大的灵活性。我们从中挑选出两个最具有代表性的新增投资范围来做如下分析：

1. 允许QFLP基金通过定增方式投资上市公司

根据之前各地的QFLP试点政策，QFLP一般只是用于投资境内的股权一级市场，并不能投资证券二级市场（二级市场的投资是通过QFII/RQFII引入的）。随着这次上海QFLP政策的进一步放开，特别是投资范围的放宽会使得QFLP基金可以通过定增方式投资于上市公司，这对于丰富QFLP基金的投资策略有巨大的帮助。另外，如果再结合中国证监会近期颁布的关于上市公司再融资规定以及战略投资者的认定监管要求，则海外投资人通过QFLP基金参与国内资本市场的投资具有更大的想象以及可能的获利空间。

2. 允许QFLP基金投资不良资产市场

随着经济的不断下行，市场上的不良资产标的也越发多样化。无论从解决市场上不良资产存量的角度出发，亦或是从丰富海外投资者通过QFLP基金的投资范围而言，向QFLP基金开放不良资产市场对双方均有利好。另外，基于QFLP基金多为合伙制基金的现实情况，由其直接参与不良资产市场在税务上也较之其他通过有限公司的形式更具有节税优势。

尽管上述的开放政策仅仅还停留在上海地方监管机构负责人的一席谈话，还未有具体的适用规则对外公布。不过我们相信在不久的未来势必会推出相配套的具体的规则，并且，其他QFLP试点地区也有可能跟进推出相应的吸引外资落地的相关政策，届时我们将再结合颁布的具体规则来为广大客户带来相关的专业资讯。

[1]下述范围不能由QFLP基金进行投资，具体包括：（a）在国家禁止外商投资的领域投资；（b）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列；（c）从事期货等金融衍生品交易；（d）直接或间接投资于非自用不动产；（e）挪用非自有资金进行投资；（f）向他人提供贷款或担保。