股权转让价款和溢价,分别是怎么支付的?

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2021-01-27 15:55 4360 0 0
假设小明有两种想法,一种是收购全部股权,另一种是收购部分股权,分别的支付路径是:

作者:投拓江湖

来源:投拓江湖(ID:TT707276146)

股权转让价款,不同于土地款直接支付,其存在溢价和分笔支付的情形。为了帮助大家更好理解,这个问题前,先来讲一个故事:

小王和小李萌生了去摆地摊的想法。于是两人出钱出力,搞起了一个特色烧烤摊,经营一段时间后发现效果还不错。两人遂决定投资60万(一人30万,各占50%股份),用于铺面承租,装修和相关器材购买,成立一个烧烤店,告别地摊阶段开始正式经营。这60万,我们姑且认定为公司的注册资本金吧。

一年后,这个烧烤店铺效益还不错,不仅收回了全部的60万投资,还有25万的利润。在经历了生意成功后,两人准备扩大经营,开一家分店,意欲引进第三方投资。小明在考察后,发现这个生意很有投资的价值,就想跟小王和小李一样,直接投资30万,然后三人各占三分之一的股份。

那么问题来了,小王和小李觉得这个生意不是这样谈的,烧烤店现在这么赚钱,也有了一定的品牌,还是按原来的价值投30万,肯定是亏了。明眼人都明白这个道理,更别说做了这么多年生意的小王和小李。

于是,谈到最后,小明需要出资60万,才能获得烧烤店三分之一的股份,与小王和小李同股同权。

那么,到了最后,这个烧烤连锁店的实收资本是:小王的30万+小李的30万+小明的30万(另外30万是溢价)=90万。其中小明的60万,是属于溢价增资的情况,30万是溢价,另外的30万是实收资本。但实际上,按照小明的出价逻辑,这个烧烤连锁店的实际估值,已经涨到了180万。

小明要跟小王和小李合作,这60万的资金怎么支付,成了重中之重。如果是个人做生意,这个钱直接就付给个人,小王和小李平分这60万。但是从公司的层面讲,这件事就不是直接给钱那么简单了。

按照上述案例,我们把烧烤店比作某收并购项目,那60万就是公司的注册资金,现在公司下面的土地升值了,实际价值180万。60万注册资金实缴的,全部是是以前拿地花出去的有票成本。180万减去60万,粗糙点理解(因为这个还不能划等号),从理论上讲,都算是无票溢价了。

假设小明有两种想法,一种是收购全部股权,另一种是收购部分股权,分别的支付路径是:

收购部分股权模式下:

就以上面小明准备入伙,占三分之一股权为例,实际操作中可以分为两种思路。

一是小明直接从小王和小李手中各收购六分之一股权,总计支付30万的对价,另外30万作为溢价,也支付给小王和小李。

第二种是小明和小王、小李商量好,对项目公司进行同步增资,小明投资的60万,全部实缴给项目公司,然后获得三分之一股权,此时公司的注册资金就变为了180万。但是这种思路就有一个问题,小明给的钱,全部变成了公司的实收资本,理论上小王和小李拿不到现金,但可以通过其他操作把这笔钱给到小王和小李名下。

收购全部股权模式下:

交易总对价是180万,但是实际有票成本是60万,120万都是溢价。因此从概念拆分上讲,交易对价会分成两部分,一部分是股权转让对价款60万,一部分是120万的溢价款支付。60万股权转让款,是直接从原来的项目公司股东手里购买股权;120万的溢价是直接支付给股东,作为额外的溢价,这部分溢价是无票成本。这种模式下,全部资金都是在股东层面交易,没到公司账户。

还有一种思路,可以是小王和小李,直接对项目公司增资,把公司的注册资本金增加到180万,然后小明直接用180万购买小王和小李手中的股权。但是很少有公司这样做,因为做这一步没有实际的意义,除非公司股东觉得有必要必须增加注册资本金,或者用这部分增资用于购置土地或者其他资产。

无论是直接收购股权,还是增资,从税负的角度讲,没有实质的差异。该交的所得税,一分都跑不掉,至于选择哪种模式,是看交易双方的权衡,看哪种更适合。

除此之外,还有一个公司负债的问题需要解决。一般来讲,房地产的项目公司都有负债,要么是土地抵押融资,要么是其他未付账款。通常来讲,是收购方,也就是上面案例中的小明,借款给项目公司,由项目公司去处理完债务问题。可以理解为,原来小王和小李的借给项目公司的债权,置换为了小王对项目公司的债权。当然,这个债权的置换过程中,小王和小李是要对小明提供一些担保措施的。

至于为什么是小明先借钱给项目公司,把债权置换和解决债务问题,这是为了考虑降低税负。如果是直接支付对价款,那么这180万里面,是包含了项目公司对外负债的,这部分负债实际上是可以不交税的。如果先解决债务问题,做成了股东借款,那么剩下支付的交易对价就会减少,最终小王和小李实得的可能就远低于180万,也不用按180万交所得税了。

但是为了保证小明借的这笔钱,是实实在在用于解决债务,而不是资金被挪作他用,资金支付前会先股权质押,或者提前过股并且完成工商登记,并且要分多个节点付,这样才能最大限度保证小明支付资金的安全。

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原标题: 股权转让价款和溢价,分别是怎么支付的?

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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