地产前融业务的开票问题

开发商要发票无非是为了解决两个问题：一个是融资成本或与融资相关的成本能否在项目公司列支；二是上述成本能否实现税前扣除。在明股实债或股加债投资的背景下，我们一般都会将放款架构和资金流向设置为“前融机构（有限合伙企业）→SPV公司→项目公司”（参见下图），假设SPV公司向项目公司提供借款、收取利息且开具利息发票没有障碍，则开发商取得的利息发票是否可以实现税前扣除自然就成为了重点。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）中相关规定，增值税一般纳税人接受贷款服务进项税额不得从销项税额中扣除，同时接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额也不得从销项税额中抵扣。

在业务操作层面，这里包含两层含义：一层含义是一般纳税人支付贷款利息的进项税额不可以抵扣；另一层含义是息转费性质的费用不得抵扣，其核心就是购买贷款服务一方向销售贷款服务一方支付的利息或者利息性质费用的进项税不得抵扣。以上述放款架构为例，项目公司向前融机构及/或SPV支付的利息以及财顾费、咨询费、砍头息等全部无法做增值税的进项抵扣。

需要说明的是，很多业内人士会将支付的贷款利息不得抵扣与收取贷款利息的一方不得开具增值税专用发票等同起来，这其实完全是两码事。税法本身并不禁止收取利息一方向支付利息一方开具增值税专用发票，只不过基于成本效益等考虑，利息收入方更愿意采取开具普通发票的方式。另外在开具利息发票的时候，按我们目前的放款经验，一般是我们机构及/或SPV自主开票，或者直接向税局申请代开。不过需要特别注意的是，开票的额度经常会成为比较大的问题，比如向税务局申请代开会存在额度限制问题；又比如自开开票金额较大时可能存在超限量购票的困难。

关于利息以及其他与贷款相关费用的增值税进项抵扣问题，具体可参见：

《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）——附件1《营业税改征增值税试点实施办法》：第二十七条 下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（六）购进的旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务。

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）——附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》：（四）进项税额3.纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣。

在前融业务范畴中，因资金机构基本为非持牌金融机构，因此利息发票基本都是由非持牌金融机构开具，而该类发票对项目公司土增税前的利息费用计取来说实际上如同鸡肋。

《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6号）第七条规定：“条例第六条所列的计算增值额的扣除项目，具体为：……（三）开发土地和新建房及配套设施的费用（以下简称房地产开发费用），是指与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用，按本条（一）、（二）项规定计算的金额之和的５％以内计算扣除。凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按本条（一）、（二）项规定计算的金额之和的10％以内计算扣除。上述计算扣除的具体比例，由各省、自治区、直辖市人民政府规定。”

根据上述规定，在前融机构为非持牌金融机构的放款背景下，开发商（项目公司）就其支付的贷款利息以及销售费用、管理费用（三者共同组成房地产开发费用）在土增税前扣除时基本是按照取得土地使用权所支付的金额（主要为土地成本）和房地产开发成本（主要为建安成本）的10%计算扣除。因此，非持牌金融机构开具的利息发票在项目公司土增税前扣除的角度来说似乎已经无关紧要。

受“无资质主体放贷两年10次以上入罪”的新规影响，目前的前融机构的放款架构基本都为明股实债或股加债，由此就引发出股东借款的操作中子公司（项目公司）向母公司支付的利息能否在企业所得税前扣除的问题。

从规范层面来说，关于项目公司支付的利息能否进入开发成本，以及能否在项目公司企业所得税层面实现税前扣除的问题，根据《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号文）及《企业所得税法》相关规定，关联方借款利息处理通常情况下利息扣除需考虑两个限制，即“债资比”非金融企业为2：1的限制以及同期金融机构贷款利率限制。具体规定如下：

“企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：金融企业为5﹕1；其他企业为2:1。”

“企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：（2）非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。”

由上述规定可知，只有满足债资比和金融企业同期同类贷款利率范围内的股东借款利息才可以在项目公司企业所得税层面实现扣除。而在明股实债和股加债的放款架构背景下，项目公司的注册资本一般都比较小，注册资本的两倍与项目融资授信金额相差巨大，因此股东借款的利息对于项目公司企业所得税前的扣除来说似乎意义也不是很大。

根据上文的分析，我们可以看到，项目公司就股东借款利息的支付所取得的发票其实在增值税层面无法实现进项抵扣；在土增税的扣除层面可有可无；在所得税的层面受限于注册资本大小及金融机构同期同类的贷款利率。因此，项目公司取得上述利息发票并不如开发商所想的那么重要。

在营改增之后我们操作的前融业务中，很多开发商硬是坚持要利息发票（有时甚至只是为了求得心安），实际上取得发票后又经常无多大功效，因此经常让交易各方啼笑皆非，而最核心的问题还是在于开发商对上述利息发票存在认识上的误区。

还有一个令我们前融机构很头疼的问题，具体来说就是这个利息发票怎么开出去的问题。按照我们近期做业务的经验，我们简要总结以下两个操作要点：

（1）企业可以开具利息发票，具体需到税务局增加征收品目“贷款服务”，若是经常性发生业务则需先到工商部门增加贷款服务相关的经营范围，若是偶然性发生业务则直接增加征收品目即可，其中开票内容为“贷款服务-利息”；

（2）开票限额的问题：一方面，对于小规模纳税人来说，以深圳为例，代开增值税普通发票最高30万，超过30万需自开；代开增值税专用发票最高单张限额100万，无张数限制，但超过500万需转登记为一般纳税人（一般金三系统会自动检测并提醒税务机关需要求纳税人做一般纳税人登记），变为一般纳税人后需自开；而另一方面，对于一般纳税人来说，上述开票问题只能以自开发票处理，不过自开情况下开票金额较大时可能存在超限量购票的困难。

就我们操作地产前融业务的经验而言，在民间借贷利率司法保护上限（目前为15.4%）的新规背景下，如以股加债方式放款并由项目公司支付利息，则15.4%部分可考虑仍以利息方式处理，超出部分可以以管理费等名义由第三方收取并参照利息支付节点按月、季或半年度进行支付。

核心要点主要是注意以下两点：

一是超过15.4%部分一定要由第三方收取（民间借贷所涉的利息、违约金、其他费用之和不得高于15.4%），确保不会涉及民间借贷层面的违法违规；

二是15.4%以内的利息也尽量跟开发商沟通通过第三方收取的其他名目的费用（如咨询等）来处理，由此避开单纯的股东借款利息在项目公司层面的扣除障碍问题。