母公司拿地，子公司开发，多花了1个亿

“母公司拿地，子公司开发，发票是母公司的抬头，现在需要变更股东，不知道是否存在计税风险。”

很多企业在招拍挂拿地时，当地政府要求在项目所在地必须成了独立的子公司，这样有利于将税源留在当地，也有利于项目公司享受当地优惠政策。

但是公司成立和开发资质办理需要时间，这样就会出现母公司先签署协议缴纳出让金，然后再装入子公司开发。

如果转移处理不当的话，可能会造成“母公司向子公司转让土地使用权的既定事实”。税务机关将依法要求公司缴纳土地增值税、增值税、契税等税费。

我们来分析以下三种情况：

情况1：母公司出钱拿地，还在申请竞拍阶段，拟成立子公司开发。

情况2：母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，未办理土地证，拟成立子公司开发。 

情况3：母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，并取得土地证，拟成立子公司开发。

情况1：母公司出钱拿地，还在申请竞拍阶段，拟成立子公司开发。

如果只是处于申请阶段的话，只要在竞买申请表上按模板填写好未来要成立子公司进行开发，完全可以规避后面的各种麻烦。

竞买成功后，国土部门先与母公司签订《国有土地使用权出让合同》，在母公司办理完子公司注册登记手续后，再与子公司签订《国有土地使用权出让合同变更协议》；或者约定国土部门直接与子公司签订《国有土地使用权出让合同》。

情况2：母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，未办理土地证，拟成立子公司开发。

如果在竞拍申请中未就子公司事项约定，已造成票据开给母公司，但权证暂时还未下来。可以在国有土地部门的配合下，将权证过户到子公司名下。

然后，到国土部门和财政部门协商换成子公司抬头的土地出让金收据，大多数还是能更换。如果无法完成更换，只要将母公司的土地出让金收据在子公司入账进土地成本，后期税务机关也是会认。

情况3：母公司获得土地出让金收据，并取得土地证，拟成立子公司开发。 

情况3与情况2相比，母公司已取得国有土地使用权证书，在法律上该土地使用权是房地产母公司。母公司已取得土地使用权证书的土地，过户到项目公司，是一种土地转让行为。这将面临税收和法律风险。

如果仍需过户到项目公司，主要有以下三种处理方式：

1、开发至投资总额25%时，转让至项目公司；

2、将资产划转至项目公司；

3、作价入股。

1、资产转让

由于地产管理法要求，完成开发投资总额的百分之二十五以上方可转让。完成25%以后，在建工程转让涉及到到大量税费。

2、划转至项目公司

（财税〔2015〕37 号）规定：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”

3、作价入股

（国税发[2006]187 号 ）规定：“房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产。”既然视同销售，那么母公司需要缴纳所得税、增值税、土增税、契税、印花税等税费。而项目公司需要缴纳契税、印花税。

因此，通过上述三种方式对比下来，可以发现，通过划转方式将土地使用权过户至子公司，可以享受特殊计税，从而实现节税。