西政财富 作者：西政财富
来源：西政财富（ID：xizhengcaifu）
媒体这几天一直在传地产基金产品的备案暂停了，事实上，我们地产私募同行都并未收到中基协关于地产基金暂停备案的通知或对外口径，只是最近只要是涉及到地产的基金产品中基协都是统一管理审核，总体上是审慎的态度，审核反馈比较多、时间周期长、通过率也非常低。值得一提的是，有同行反馈说已经收到协会劝退产品备案的口头通知，另外有机构反馈说底层是住宅项目的契约型地产基金产品将暂停备案4个月，合伙企业型地产基金产品暂不受影响……
一、地产基金产品的最新备案情况
我们注意到，主流的一些地产私募机构在2021年7、8月份在中基协系统均无可查询到的备案通过的产品。众所周知，一般投向房地产方向的基金产品规模都相对较大，以往基金管理人在募集方面均采取先备案再持续募集的方式，但按照现行的监管要求，契约型产品必须募集完成后才能备案，因此若继续采用契约型产品形式，管理人的募集将存在较大压力。中基协此次的产品备案整顿如果是重点对契约型的地产私募产品，那以募集资金为主的私募机构（尤其是对自然人散户募集为主的机构）将面临很大的展业问题，甚至将直接导致机构面临生死困境。
二、地产私募机构的生存现状
地产私募自2018年开始的爆雷潮以来，当前在业的机构已所剩无几。自从2020年房地产企业的“三道红线”融资监管新规以及2021年初银行贷款集中度的“两道红线”监管新规实施以来，大部分地产私募机构都暂停或收缩了相关业务。今年楼市继续加强调控后，存量地产私募机构大都在集中精力做好已投项目的投后管理和存量项目的退出工作，但受限于今年的调控影响，很多投资项目施工进度及销售回款均受到了影响，因此产品退出也面临着很多的困难。对于还在继续投放资金的机构来说，目前则更加谨慎，也普遍提高了准入条件及内部风控要求，另外也更加注重项目的质地以及对项目的投后管理。当然，也有不少的地产私募机构在谋求转型，比如物色其他行业的投资机会。
从近几年的监管政策来看，自中基协2017年2月13日发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》后，2019年12月23日中基协继续发布了新版的《私募投资基金备案须知》，2020年2月28日又发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，2020年3月20日中基协接着发布了《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》，随后又于2020年12月30日发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》。以上监管政策一路从严，且补丁越打越密，在银行、信托、私募的竞争态势下，地产私募的生存空间越来越窄早已成为不争的事实。
在地产融资方面，长期以来地产私募都处于夹心地带，因对开发商的融资成本相比银行、信托等毫无优势，因此可操作的业务基本上都介于拿地之后至取得开发贷之间，尤其是成本方面相比银行的拆迁贷（指旧改或城市更新项目）、开发贷等根本没有任何优势。另外产品方面相比更加成熟的银行私行或信托非标等产品也明显地竞争力不足，不过银行、信托与私募机构合作或银行、信托将募集资源导入私募机构的则另当别论。在这些年的发展中，地产私募机构实际上也出现了明显的分化，头部机构依托于银行私行、信托、券商等资金渠道优势，对开发商的投资收益要求基本能控制在年化12%左右，而普通的私募机构受限于资金募集劣势以及高昂的募集成本，对开发商的投资收益要求则基本都到了年化15%以上，高一些的甚至到了年化20%以上。
地产私募股权基金自2018年开始频繁爆雷，2019年、2020年进入行业肃清阶段，地产私募行业整体上已经历了大洗牌。自2017年2月至今，地产私募基金产品的备案数量整体呈现的是下跌态势，存量的已备案的地产私募基金产品中，延期兑付和无法兑付的产品数量占了很大一部分。
三、地产私募机构的生存选择
从前面提及的情况来看，地产私募机构的展业情况相当悲观。底层为住宅地产项目的契约型基金产品备案被暂停后，很多以自然人或散户募集为主的私募机构可能面临生死考验。庆幸的是，就目前融资市场的走向而言，私募机构、三方代销/财富机构以及投资/管理类机构、前融配资公司等与信托机构的合作趋势已明显加强。以一些私募机构的情况为例，他们目前已开始与信托机构、银行私行等一起合作股权投资类业务（一般都是优先股产品）。在具体操作上，一般是私募机构发起设立合伙企业（或基金）后，信托机构发行集合信托产品并认购合伙企业（或基金）的份额，其中部分信托产品可能由私募机构导入的投资人直接认购，合伙企业随后以增资、受让股权等方式取得房地产项目公司的股权。
除上述情况外，从私募机构的业务动向来看，受备案难、托管难和募集难的综合影响，越来越多的私募机构实际上也早已放弃了基金产品的备案，比如通过不关联的第三方去间接完成业务的操作（例如在不涉及资金募集的情况下指定非关联的第三方与特定投资人共同设立有限合伙企业的方式完成对开发商项目的投资），由此解决现实的生存和展业问题。当然，近两年来伴随着地产基金产品的频繁爆雷，也有不少地产私募机构以及投资人实际上早已转战到了金交所产品方向（金交所产品的合规性暂且不论，但目前金交所产品发展亦受到较大的限制），另外有个别私募机构已在尝试将业务重心往独立财富端或捆绑房产代销等方向偏移；而更多的机构则是因无法募集到资金而偃旗息鼓。
四、地产私募整顿的后市预期
地产私募能否真的能走上真股投资的道路，这是一个始终困扰着行业的话题。中基协2017年2月13日发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》对私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目提出了诸多限制，地产私募基金按监管要求也只能往真股投资方向进行操作，但就交易逻辑而言，目前绝大部分开发商其实根本不愿意让渡股权部分的收益，也就是说即便地产私募机构真的想做真股投资，但在市场交易逻辑或者开发商的真实融资诉求里面其实根本就没有让地产基金的真股投资有真正的发挥空间。另外，很多私募机构仍旧无法摆脱土地前融等的业务依赖，股权投资的表象下大部分时候也很难绕过明股实债的本质（虽然只是在投资端通过对赌条件的设置确保基准收益）。
在近期监管对地产行业频频重锤之下，这次中基协暂停地产基金产品备案的消息，有可能是执行当前监管规范地产行业的政策，落实“房住不炒”的监管要求，以限制对地产行业的非标输血；也有可能是监管层注意到了行业实际情况很难满足监管要求的痛点；亦也有可能是监管层将针对目前的乱象问题进行集中式地梳理和整顿……
大浪淘沙，适者生存。我们认为，地产私募往真股投资行进的方向任重而道远，因为地产私募行业的发展最终取决于投资人是否真的能接受真股投资的风险。在这波强监管下，能活下来的地产企业与地产私募机构都将迎来更好的明天。当然，对于地产私募机构而言，时刻修炼好内功，提高分析判断能力，夯实投后管理能力，打造优秀的“作战”团队，在当前形势下将更为重要。
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原标题： 地产基金暂停备案了吗？
