投拓狗日记 作者：阳新芽
来源：投拓狗日记（ID:ziguanshidai)
我们今天来学这两个问题：
1、承债式收购是如何约定交易对价？
2、讲讲为什么承债式收购能节税？
#1承债式收购交易对价拆分
#项目公司A注册实缴资金一个1，为拿下某价值12个亿的地块，登山哥借款给项目公司5个亿（股东借款），第三方融资借款6个亿。示例如下：
现登山哥欲将项目公司以7亿的交易总对价卖给我方，那么这7亿的总对价是怎么拆分的呢？
顾名思义，承债式收购就是在收购对方的资产或股权时，支付一定对价的同时，承担对方的部分或全部债务。
交易总对价= 债权对价 + 股权对价
一般来说，在承债式收购中，操作如下：
【1】我方借款给项目公司5.2亿用于偿还登山哥对项目公司A全部股东借款本金+利息；
【2】并承接项目公司A对第三方全部6亿借款本金，和对应利息。
【3】以7亿-5.2亿=1.8亿收购登山哥手中100%股权。
实操规范协议中约定如下：
本协议转让标的交易对价共计人民币【 】元，由以下【两】部分构成：
1.就标的股权而言，转让对价为人民币【 】元(“股权转让对价”，指净资产+溢价）
2.就标的债权而言，转让对价为人民币【 】元（“债权转让对价”,指转让方拟根据本协议约定转让给受让方的、由转让方对目标公司享有的全部股东债权，包含本金【 】元、利息【 】元）。
#2承债式收购为什么能节税？
还拿上述案例来说，分别看看承债式收购和非承债式收购下，转让方所得税缴纳情况！（如果转让方所得税缴纳的多，势必会转嫁至我方）。
1、承债式收购对价支付与税费
案例中，约定交易总对价7亿元，股权转让对价1.8亿，债权转让对价5.2亿。
则登山哥公司在该交易中，所得税支出：
（1.8亿-1亿注册资金）×0.25%=0.2亿
注：未来，项目公司A在计算所得税时，该0.2亿利息和我方置换股东借款后发生的利息，均可在所得税前列支。
根据：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。
2、非承债式收购对价与税费
非承债式收购中，交易总对价7亿，均为股权交易对价，登山哥在股权转让协议上承诺放弃对A公司的债权。
登山哥转让股权，需支付所得税：
（7亿-1亿注册资金）×25%=1.5亿
最坑爹的是，由于登山哥公司放弃对A公司债权，即债务豁免！这在税务局眼中等同于A公司获得一笔捐赠，应确认营业外收入6.2个亿。这部分收入需要项目公司未来在计算所得税时，确认为收入项！等于平白无故的又多缴纳1个多亿的所得税！
这才是为什么在股权收购中，一定要根据承债式收购的方式来拟定合同，否则怎么死的都不知道。
3、承债式收购优势
根据上述，可以看出，承债式收购相对于非承债式收购而言，有以下几大优势：
【1】 通过交易对价的拆分，降低了股权对价，从而减少转让方所得税支出；
【2】避免了税务认定为债务豁免，导致的项目公司确认营业外收入所得；
【3】 新股东借款可以进入项目公司成本，有利于后续整体税务筹划。
因上述三点原因，所以在实操中一般都会采用承债式收购的模式。
当然实际收购中，除了使用承债式收购，还会将承债后仍多出来的股权溢价（如案例中的0.6亿）一般通过“咨询顾问”“拆迁服务”…方式做税务筹划。《拿地税筹系列大课》????
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原标题： 土地收并购：交易对价=股+债
