海普睿诚律师事务所 作者：杜娟、严乐
来源：海普睿诚律师事务所（ID：hprclaw）
前言
上一篇 —— 《合并分类及合并公司注册资本金计算》中，我们围绕公司合并并购交易的分类及合并后公司注册资本金的计算进行了解读，但在实践中，对合并并购交易各方在并购交易中各自的持股比例如何计算，成为交易各方争议的焦点，也是合并并购的交易难点。
通常，合并并购交易中，参与并购交易股东参与交易的基本原则是“资本充足，等额交易”；在此原则下，参与交易各股东方持股比例核算的基本原则为：股东在原有公司中享有的股东权益等于在合并后公司股东权益。
但因股东对公司的控制程度不同，在合并并购过程中也存在不同的计算方式；故本篇以模拟案例的方式，对同一控制下、非同一控制下公司合并并购交易中交易方持股比例核算进行分享。
同一控制下公司合并类交易
甲、乙分别持有A公司80%和20%的股权，A公司注册资本金为2000万元，账面净资产为4000万元。同时甲、乙分别持有B公司90%和10%的股权，B公司注册资本金为3000万元，账面净资产为6000万元。
目前，基于业务整合，甲、乙一致同意通过对A、B公司进行合并，由A公司吸收合并B公司，完成合并并购交易后，由甲实际控制吸收合并后的A公司。在该并购交易中，甲、乙未来持股比例如何计算？
本案例中，由于甲均为A、B公司的实际控股股东，本次合并并购交易属于同一控制下的企业合并，故采用权益结合法进行财务处理，无需对被合并方资产进行估价，以账面原值入账即可。
在本案例中：合并后A公司的注册资本金最高不得超过A、B公司注册资本金之和，即5000万元；
甲在合并并购交易后公司的持股比例：
（4000×80%+6000×90%）/（4000+6000），即86%；
乙在合并并购交易后公司的持股比例：
（4000×20%+6000×10%）/（4000+6000），即14%。
在此，需要特别强调的，合并并购交易过程中，各参与股东持股比例的核算过程中，应当以各股东在原公司享有的股东权益作为核算基数，而非注册资本金；否则，如被合并公司之一存在经营亏损状态，则无异于忽视了资本充足的原则，损害另一合并交易方的股东权益。
非同一控制下公司合并类交易
甲、乙分别持有A公司80%和20%的股权，A公司注册资本金为2000万元，甲为A公司的控股股东；丙、丁分别持有B公司90%和10%的股权，B公司注册资本金为3000万元，丙为B公司的控股股东。
目前，基于业务整合，通过各自内部决议，A公司决定对B公司实施吸收合并，B公司同意A公司的吸收合并方案。经评估，以收益法方式进行资产评估后，A公司的资产净值为4000万元，B公司的资产净值为6000万元。在该并购交易中，甲、乙未来持股比例如何计算？
由于本次合并并购交易中，A、B公司分别由甲、丙实际控制，故此本次合并并购交易属于非同一控制下的企业合并。
（1）公司合并股权估值比例核定：A公司每股价值2元，即4000万/2000万；B公司每股价值3元，即6000万/2000万，A公司与B公司换股比例为：1：1.5，即甲、乙能以持有的每1股换取B公司的0.67股，亦或丙、丁能以持有每1股换取A公司的1.5股。
（2）公司合并后股东持股比例核定：
甲在合并并购交易后公司的持股比例：
（4000×80%）/（4000+6000），即32%；
丙在合并并购交易后公司的持股比例：
（6000×90%）/（4000+6000），即54%；交易结果及各方持股比例见下图：
通过公司股权单股价值对比可见，甲、乙于A公司持股价值低于丙、丁于B公司持股价值，基于交易的等价原则，合并后交易各方在A公司所享有的股权价值应于合并前各方所持股权价值相对等；即合并前，甲在A公司持股的股权价值为3200万元（4000×80%），合并后甲在A公司持股的股权价值仍为3200万元（10000×32%）；可以理解为，在合并并购交易中，各方持有股权的价值是不变项，需通过持股比例进行各方利益的调整。
当然，在非同一控制合并交易中，交易各方会根据商务实际进行合并后公司持股比例的调整，则需在并购交易中增加某一股东增资或现金补偿的步骤。在该案例中，如甲仍需在A公司持有51%股权，则可通过向乙、丙、丁受让19%的股权，或可向A公司进行增资的方式，实际支付1900万元股权转让对价，以实现在A公司的最终相对控股。
通过以上同一控制下合并交易与非同一控制下合并交易的模拟案例可见，在合并并购交易中，交易各方的持股比例需以各方在原有公司中实际持有的股权价值为依据，以合并后公司的股权估值为基数，进行最终持股比例的核算，避免在交易过程中因持股比例核算失误造成股东间利益受损。
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