投拓江湖 作者：投拓江湖
来源：投拓江湖（ID：TT707276146）
收并购项目中，做好风险防控，不漏死角，是确保资金安全，保证顺利完成项目交易目的的重要措施。其中兜底措施，就是常用来保证在项目发生不可预料，或者未披露的风险时的最后“追索”手段。
何谓兜底措施，兜底措施也叫增信措施，指的是为了保证投资人或者收购方的利益，确保交易安全，在交易架构中设置的一套机制，其目的是为了防范不可预料的风险。
举个栗子，A公司准备收购B公司一宗土地，但是要B公司有一些债务，土地也有抵押，公司股权还有部分质押。如果A公司想发起收购，必须先付一笔巨款给B公司，用于债务处置，解除股权质押，土地抵押等问题，这个过程大约需要两周。那么问题来了，这两周的时间，A公司给了钱没拿到地，B公司老板跑路了咋整？毕竟几个亿的生意，不能开玩笑。为了防止B公司老板拿钱跑了，必要要有一套针对性的机制和措施，这就是兜底措施。
有哪些比较好用，常用的兜底措施：
1、首选的是土地、房屋抵押。不动产是最好的担保措施，这在任何时代都是不过时的。因为相比于其他兜底措施，不动产更加直接，高效，价值足额，相比之下，其他担保措施都可能会有执行障碍。金融机构融资的时候，也喜欢选择这种方式，因为简单有效。
在收并购项目中，收购方一般都会要求出让方把土地或者房屋进行抵押，并且是第一顺位抵押。并把办理抵押作为收购方付款的先决条件。如果是在建工程转让项目，除了将项目进行抵押以外，还需要让总包单位出具放弃工程款优先受偿权的承诺函，以保证抵押权的充分行使。
2、然后是公司股权质押。收并购项目中，大多是进行股权的全部或者部分收购，因此股权质押也是常用的兜底措施。股权质押的好处，既可以防止在交易期间公司的股权被处置给第三方，也可以在项目公司未正式变更股权之前，获取项目公司对应份额的土地权益。因为股权收购项目，大多不是一次完成的，会分为几次完成交易，时间维度可能会是十天到几个月不等。
多说一句，同一公司的股权质押和土地抵押，两者具有一定的冲突。股权质押以后，再办理土地抵押，就需要股权质押权人的同意，这个工作基本上很难做，谁都不愿意你股权质押给我了，再把土地抵押给别人。同样，土地抵押以后，公司的财产的物权就不完整了，再进行股权质押的意义会降低。
3、连带保证。保证在收并购项目中，也是常用的兜底措施，收购方会要求项目方的法人代表或者股东，提供担保，一般是要求连带担保（方便收购方行使求偿权）。对交易涉及的项目和项目公司下的合同义务，承担连带责任。一旦违约，触发条款的，收购方可以直接向担保人追偿。
除此之外，项目公司股权出让的，实操中一般还会要求项目公司的集团公司提供担保，并出具担保函等。当然，也不是担保方越多越好，这取决于担保方的资信情况，也就是他们到期承担支付义务的能力。
4、第三方的担保。这在实践中，通常有第三方公司开具的保函，或者银行的承兑汇票等等。或者由收购方提供现金支持措施，比如资金共管、保证金账户等。具体来讲，是以第三方现金或者准现金的方式，对交易的安全性提供保证。
这种担保方式，常见于收购项目中，收购方用于证明自己的资金实力，支付能力。土地方提供的情况，较为少见。
5、其他措施。比如预留部分价款延后支付，以保证项目后期顺利开发，防止收购方在遇到未披露风险，或者土地方不配合履行相关义务。一般来讲，在项目开盘后半年内支付最后一笔对价款，较为恰当。因为开盘后，基本上项目存在的风险都会暴露出来。
确保兜底措施执行有效，能够防控得住风险，需要考虑以下一些因素：
一是分交易节点，分阶段设定兜底措施。在收购前，收购中，收购后，不同的阶段设定不同的针对性措施。可以针对交易的整体，要求交易对方提供完整的担保措施。同时，对交易的不同阶段，各个节点，设置不同的担保措施。举个栗子，可以在首次股权变更后，项目取得预售证等阶段，分批次支付交易对价，或者预留一定价款用于兜底。
二是要充分考虑兜底措施能不能盖得住风险。比如：1、担保的财产是否足额，是否在会有贬值的风险（包括土地也是可能掉价的），从而影响担保效果。2、担保人的履约能力，支付能力，能否满足兜底的要求。3、担保措施，是否有履行的难度，是否需要花费高额的成本。比如，用于担保的财产在国外，那这个履行难度就会加大，成本也很高。
三是兜底措施的实操性，落地如何。比如，让高周转的收购方房企，提供现金担保就很难，甚至提供资金证明都难。因此大家在设计兜底措施时，不能仅仅只有理论知识，而是要研究实实在在落地的措施，还需要满足当地的行业标准，政策实际情况，以保证可切实执行。
四是兜底措施的办理难度问题。兜底措施是为了防控交易风险，最终完成并购交易的，如果不能及时促成交易，一切等于零。因此，要考虑办理时效的问题，例如某兜底措是需要两周时间才能完成全部办理流程，那可能就需要考虑换一种思路了。
五是根据项目需要，多种兜底措施并用。兜底措施设计的价值出发点，是为了做好风险控制，或者事后的补救，往往只有一种兜底措施时不够的，需要运用土地抵押、股权质押，担保人保证责任，现金支持措施或者预留部分价款等措施中的多种，进行配合运用。
为了保证交易资金安全，顺利完成项目收购，全面和完善的尽职调查工作也是必不可少的，这个需要投资人员的前期工作做到细致。
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原标题： 收并购常用风控和兜底措施总结
