西政资本 作者：西政资本
来源：西政资本（ID：xizheng_ziben）
目录
一、项目本体分析
二、项目前融全过程融资思路分析及融资操作要点
（一）第一阶段--三旧改造立项前
（二）第二阶段--项目公司重新融资用于置换第一阶段的借款
（三）第三阶段--B企业并购项目公司
三、项目融资难点要点分析
笔者按：
在我们操作的地产融资项目中，好些项目都出现过“一波三折”的情况，有些是因为报批报建手续原因，有些是因为政府政策原因，有些是因为开发商本身资质问题，而前期沟通和操作期限也甚至一度跨越了1年或更长时间。在这个过程中，我们也一度根据项目情况的变动而不断调整融资思路与方案。为总结相关经验供同行参考，本文拟以其中一个城市更新项目为例，介绍一下我们操作中小开发商融资项目的业务经验和心得。
本文阐述的主要内容包括：项目本体核心要点分析、项目前融全过程（开发贷之前）融资方案分析、融资难点要点分析等，具体如下所述。
一、项目本体分析
项目基本情况及现状：项目位于广东省XX市XX区XX路以南，原土地性质为工业用地，已于 2019 年X月完成三旧改造项目批复公示和改造主体认证批复，批复改造用地范围约xxm²，改造方向为“商住用地”，可建设用地面积约xxm²，容积率3.5左右， 计容建面 xxm²，预计补缴出让金约4 亿元（含契税），原有地上厂房建筑 5万多 m²，现已拆平。
项目三旧改造接下来的流程是：目前已出具改造主体认证批复，结合当地旧改流程，后续流程如下：签订监管协议→公益性用地移交→产权注销→完善历史用地等手续。
项目权属变动情况：原始产权人为工业国企，国企改制时把土地转让给A企业（即原三旧改造申报人），项目无法推动后A企业转让给B企业（即并购方和现行改造主体）。
项目本体核心点分析：
（一）区位及周边配套问题：本项目位于XX区城区的西北边缘，周边暂无规划地铁及城市主干道路，区位一般，且作为商住项目，周边2公里内医疗、教育配套虽有，但质量一般。
（二）项目现状问题：项目周边现状是旧城中村及旧工业区为主，可能影响后期项目整体质量及项目销售。
（三）地价成本问题：XX市目前针对权利人自改类型的工改居三旧改造类项目地价政策暂未明确，需先行与当地相关部门具体核实；
（四）项目具体推进问题：项目2019年X月即已批示改造主体认定资质，到截止日前尚未办理土地出让相关手续，需确认具体原因及是否存在相关政策风险。
（五）项目拆迁问题：城市更新项目因地上建筑权属清楚，无长期租约，易拆除，且已经拆平，暂不存在拆迁难题；
（六）项目税费问题：XX市权利人自改类型的工改居三旧改造项目，暂无法按照拆迁补偿方式来增加和完善土地成本手续，而只能按照土地原值及后期补缴的土地出让金确认土地成本，会导致项目开发建设完成后的土地成本相对比较低，即土地一级开发的成本和税票少，必然导致后期项目销售过程中增值额较高，综合税负畸高，需进行合理的税筹安排。
二、项目前融全过程融资思路分析及融资操作要点
（一）第一阶段--三旧改造立项前
1.融资主体：A企业即原三旧改造申报人，也即项目公司。
2.融资金额：8亿元人民币（分3期放款），主要用于偿还项目公司股东借款及前期费用，补缴地价、项目开发。
3.融资方式：明股实债的方式，约50万元作为股权对价款受让项目公司99%股权，剩余融资资金以合伙企业通过可转债的方式向项目公司发放。
4.融资期限：3+2年。
5.融资成本：前2年综合年化成本为18%，第3年（即获得土地变性后完成抵押后）综合年化成本为16%。
说明：可转债放款通道费用由融资人承担。
6.风控措施：
第一笔放款时的风控措施：三宗土地及两套厂房提供抵押担保，在项目申请“三旧改造”而需要解押时，配合办理注销抵押登记。
第二笔放款时的风控措施：（1）抵押担保：项目公司办妥土地变性后将新的土地产权证抵押至指定的第三方机构名下；（2）股权转让及质押担保：项目公司股东将其99%股权过户至合伙企业，剩余1%股权提供质押担保；（3）保证担保：项目公司的集团公司、项目公司大股东、实控人及其配偶提供连带责任保证担保。
7.投后管理：融资资金监管使用、销售资金监管使用、共管公司印章和证照、派驻董事及修改章程、逾期罚则、设置违约条款等。
（二）第二阶段--项目公司重新融资用于置换第一阶段的借款
说明：因项目的三旧改造进程未能按期推进，立项前的融资金额只放款3亿后未再继续投放，因此项目公司拟引入开发商进行合作。
1.融资主体：项目公司（A企业）。
2.融资金额：10亿人民币。主要用于项目公司归还股东借款（即指的是前一次融资金额3亿）、补缴土地出让金和项目开发。
3.融资方式：融资＋代建。其中3亿借款由我方解决，我方并同步引入品牌开发商进行代建合作，同时以该开发商资信在金融机构中融资解决土地款和开发贷。
4.融资期限：1年。
5.融资成本：综合年化成本18%。
6.风控措施：①项目公司99%股权转让、项目公司剩余1% 股权质押给我方指定主体；②项目土地使用权抵押给指定机构或交由我方指定开发商管控；③项目公司股东、实际控制人及其配偶承诺为本次融资本息提供不可撤销的无限连带责任担保；④项目公司与我方就项目公司股权签署远期收购协议，收购对价不少于本次融资本息总额。
7.投后管理：（1）项目公司的章证照由双方共同监管；（2）我方指派一人担任项目公司董事；（3）涉及项目公司融资、资产置换、赠与、购买、出售、偿还借款等重大事项的，需由双方共同决策。
8.交易架构：
9.其他说明：不同开发商的代建合作收取的管理费比例不同，一般在5%-10%不等，包括品牌使用费、管理费、销售推广费等组合费用，不同开发商有不同组成和费用标准，因此选取合作的代建开发商是个关键。
（三）第三阶段--B企业并购项目公司
说明：基于B企业操盘能力相对弱，因此并购后引入品牌开发商进行小股操盘，我们提供并购资金和土地款前融资金，品牌开发商以其资质进行融资和提供担保，并最终进行项目开发，开发贷由我方指定的合作银行或品牌开发商合作银行操作。
1.融资主体：B企业（即并购方）。
2.融资金额：约9亿左右人民币，主要用于并购款、拆迁费、补交土地款和开发建设费用等。
3.融资方式：明股实债+引入品牌开发商小股操盘+总包垫资+开发贷。
（1）我方或我方指定机构对项目公司提供并购款、拆迁费和补交土地款，并由品牌开发商提供担保，项目公司过户10%股权（即品牌开发商持股部分）给我方或我方指定机构，剩余90%股权质押。
（2）品牌开发商持有项目公司10%股权，B企业持有项目公司 90%股权，同股同投，品牌开发商按销售收入比例收取一定的品牌管理费（具体比例双方协商确定）并按股比分配收益。
（3）总包垫资至预售阶段，同时总包合同商务条件按照市场行情，不作任何附加条件，针对百强开发商的项目，可以额外针对土地款提供10%-50%不等的融资金额作为补充流动资金。
4.融资期限：1+1年（针对明股实债部分）。
5.融资成本：针对明股实债部分，土地新证办理前，综合年化成本18%，土地新证办理后完成土地抵押，综合年化成本16%。
6.风控措施：针对明股实债部分，股权过户+股权质押、土地后置抵押，百强开发商集团担保。
7.其他说明：由品牌开发商统筹融资（前融、开发贷等）及资金使用，优先使用前期融资支付目标地块土地出让金，并在开发贷款进入时，归还前融及股东出资，双方按股比提供按份担保，如品牌开发商提供了超额担保，则B企业应支付一定的担保费（根据融资金额、资金使用期限等计算，具体比例双方协商）。
三、项目融资难点要点分析
1.本项目的融资特点之一是项目公司的融资思路逐步加深，基于本身无开发资质，因此经历了从“纯债权融资+拟自行开发”→“ 债权融资+引入开发商”→“ 直接股权合作”的较为“漫长”的过程，也因此耽误了项目的开发进度，但也进一步说明开发能力较差的地产项目方要放开思路，适应专业化的发展方向，善于整合各自的资源。当然，对品牌开发商而言，由于旧改项目涉及流程和手续的处理，通过股权合作，给原项目方（旧改申报主体）股东保留一定股权并负责全程的流程申报和旧改手续办理也是应重点考虑的问题。
2.从整个融资过程来看，我们设计的“土地款前融+品牌开发商担保+操盘+施工单位垫资+开发贷”，甚至加后端供应链保理融资等打包融资的思路，对类似项目本身潜力较大但项目方本身资质较弱或操盘能力较差的项目而言，对项目的推动起着关键作用，特别是如何创造融资条件和综合性解决融资难题。
3.在设计项目融资方案时，我们融资+品牌开发商代管代建也作为重点考虑的方式，但通过对比上述打包融资思路，后者会更受项目方和品牌开发商的欢迎，一方面后者融资链条覆盖更广，效率更高，另一方面项目方自己承受的资金压力较轻，融资成本更低。
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