作者：毛小柒

【正文】

本文之所以聚焦于2006年正式培育启动的村镇银行这一群体，其背景在于近期闹得沸沸扬扬的“河南村镇银行”事件。而一个不争的事实是，当前村镇银行这一群体正在接受着生死考验。

一、背景：沸沸扬扬的“河南村镇银行”事件

（一）事件过程梳理

1、2022年4月18日，禹州新民生、柘城黄淮、上蔡惠民、固镇新淮河和开封新东方5家村镇银行在没有提前发布通知的情况下突然关闭线上系统（声称进行系统升级），导致在度小满、天星金融、360你财富等金融平台上购买存款的储户无法进行存取，引起市场普遍关注。

2、2022年4月19日，为其中4家村镇银行（除了开封新东方）提供线上系统技术服务的君正智达（深圳）科技发展有限公司发布事件说明称，上述事件涉及到的存款规模高达上百亿、储户规模多达上百万。

3、2022年4月23日，在涉事村镇银行未进行回应后，上述事件便开始持续发酵，当地警方回应称“银行内部存在一些问题，都是网上买的一些存款产品，警方正在调查处理中”。

4、2022年4月25日和30日，央行和银保监会分别对此事进行回应，金融管理部门展开全面调查。5月18日，《中国银行保险报》官微发布银保监会对此事的回应“银保监会和央行责成河南当地金融管理部门切实履行属地监管责任，配合地方进行稳妥处置……4家村镇银行股东（河南新财富集团）通过内外勾结、利用第三方平台及资金掮客等吸收公众资金，涉嫌违法犯罪”。

5、2022年5月19日，光明网发表《村镇银行再小，也必须保证存款安全》的时评文章。5月20日，央视财经频道报道河南村镇银行暴雷事件，银保监会亦于近期称将深入推进农村中小银行改革化险。

（二）问题实质：控股股东与企业联手违规账外经营

储户存款无法进行提现的河南多家村镇银行事件实质是这些村镇银行的控股股东（管理人员）与企业（河南新财富集团投资控股有限公司，以下简称河南新财富）等联手违规进行账外经营有关。

1、许昌农商行（2017年10月由许昌魏都农商行更名而来）目前有73名股东（23位个人股东），虽然其注册资本为10亿元，但2021年年报中的实缴金额却不足6000万元，这意味着许昌农商行的大量股东存在实缴不足的问题。

不过从公开信息来看，许昌农商行的股权结构并不清晰，如许昌农商行的第一大股东是不是为许昌当地国企以及持股比例有多少？注册资本与认缴出资额的差距有多少等等。

2、河南新财富成立于2011年7月19日（法定代表人为余泽峰），不过今年2月10日该公司已经注销，可以看出成立时间和上述几家村镇银行相差无几。

河南新财富涉足河南地方性银行业程度很深，具体看，河南新财富的关联公司郑州建文商贸持有禹州新民生村镇银行8.125%股权、关联公司郑州博奥森电器持有禹州新民生村镇银行8.75%股权、关联公司黟县修齐商贸持有安徽黟县新淮河村镇银行股份有限公司7%股权、关联公司安徽感知物联网科技持有安徽黟县新淮河村镇银行9%股权。此外，河南新财富还分别通过河南海菱实业发展与开封市兰尉高速公路发展分别与洛阳银行（和河北银行）、平顶山银行产生股权上的关联，其它有关联性的银行还包括河南汝南农商行、开封宋都农商行、广西兴业柳银村镇银行、河南襄城农商行以及台前德商村镇银行。

虽然该事件的调查结果还未出来，但整体上应是银行体系内人员（含高管）、控股股东与企业相互勾结，通过一套账外系统及利用村镇银行的声誉来骗取线上存款的行为。具体看，客户通过账外系统搭建的小程序，购买村镇银行发行的线上存款，随后该资金再进入不受监管的银行体系外账户。

（三）后续处置方式

1、第一，需要理清许昌农商行以及涉事村镇银行的股权结构，以及涉事人员等，这样才能明晰权责利。不过，我们理解河南及许昌当地应该会刻意规避此事，以避免承担最后偿付责任，但老实说这应是无法避免的。

2、第二，需要先明确该事件涉及的金额大小与市场影响（目前市场上披露最大的窟窿应该在400亿元左右）。2022年4月19日，为上述4家村镇银行（除开封新东方外）提供线上系统技术服务的君正智达（深圳）科技发展有限公司发布事件说明称“2020年起，帮助禹州新民生村镇银行、柘城黄淮村镇银行、上蔡惠民村镇银行以及固镇新淮河等四家村镇银行对接度小满、京东金融、滨海国金所等互联网平台……上述四家村镇银行在各大互联网平台存续互联网存款规模达上百亿元、涉及客户近百万人”。

可以看出，从涉案金额和涉及客户数量来看，该事件应属重大社会事件，官媒和金融管理部门已经介入，因此在处置方式上应需要引起特别重视。

3、目前各方在处置方式上应还在持续博弈，从河南地方及金融管理部门的表态来看，其口径是“一切合法储蓄存款受法律保护”，那么这里“合法储蓄存款”是否包括涉事的线上存款尚未可知，同时涉事的线上存款由于是账外体系存款、其是否有交存款保险基金也未可知，这就意味着此事确实存在诸多瑕疵。

央行和存款保险基金自然不愿意兜底，地方政府也会极力将责任推给个人、金融管理部门，银保监会在处置上预计将会紧紧抓住村镇银行的主发起行。

4、不过考虑到此事件的影响很大，金融管理部门与地方政府未尝不会做出一定让步。按照目前的金融风险处置思路来看，涉事银行高管、涉案人员、主发起行和其它股东、地方政府等应依次承担责任，大致顺序如下：

（1）该事件法律上的相对人为涉事银行和储户，因此涉事银行无论是否具有主观意愿，均应是第一责任人，储户应被视为善意第三方。

（2）涉事银行的涉案人员（含高管与涉案股东）为第二责任人，涉事银行可以赔付储户损失之后，向涉案人员（含股东）进行追责。需要说明的是监管已经明确村镇银行的主发起行需要承担风险处置的牵头责任，这意味着涉事银行的主发起行（即河南许昌农商行与河南新郑农商行）需要承担的责任不小。

不过，需要说明的是，上述两家主发起行本身亦存在不少问题。

（3）地方政府需要承担属地管理责任，第三方平台应也无法脱责（如没有履行入驻平台主体的审核责任）。

（4）此事件中，涉案储户若想获得100%兑付似乎也不太可能，这要看最终央行是否愿意兜底以及存款保险基金的覆盖范围。

如果按照传统思路，储户的利益肯定会放在首位，剩下的就是涉事银行、涉案人员、地方政府与互联网平台之间的事情了。

（四）该事件的可能影响

1、该事件进一步揭示了互联网平台存款的脆弱性与危害，在互联网平台存款被禁后，一些对互联网平台存款依赖比较的银行可能会承受较大滚续压力。

2、此次河南村镇银行事件极有可能会冲击整个农村金融体系，特别是村镇银行，导致市场对村镇银行的认可度大幅下降，进而会冲击到包括村镇银行在内的整个农村金融体系的负债拓展能力。

3、村镇银行等农村金融机构之间的兼并整合力度可能会加大，整体步伐可能会有所加快，以更好推动风险化解。

4、监管部门会集中关注存款成本较高的银行，即要求中小银行上报其高成本存款情况，并对其进行核查，以避免高成本存款带来的可能冲击。

5、市场利率自律机制可能会更加关注存款定价的偏离度，对偏离度较大的银行会比较关注甚至给予窗口指导。同时，监管部门也会加强对村镇银行的监管力度，特别是在股权与公司治理等方面。

二、关于互联网平台存款的讨论

近年来，通过互联网平台拓展存款已成为部分中小银行吸收存款、缓解流动性压力的主要手段，不过从监管的角度看，该模式突破了地方法人银行经营的地域限制，且隐藏了很多潜在风险，突破了诸多规则约束。

（一）互联网金融平台存款的主要模式

1、该模式下，银行负责提供互联网平台存款与服务，互联网平台则负责提供存款产品的购买接口与信息展示（包括银行名称、产品期限、起存金额、存款利率、计息规则等信息，突出50万元内存款保险保障的信息等）。表面上的债权债务关系仍为商业银行与储户，但银行需要向平台支付所谓的“导流费”（一般为平台日均存款余额的千分之二至千分之三、按月或按季进行结算）。

2、以利率较低、门槛较低的定期存款为主，如定价上通常会接近或者达到全国自律定价机制的上限、起存金额一般设置为50元且支持提前随时支取、购买流程较为便捷等。一般情况下，购买存款的流程仅需几分钟，客户若要购买产品，只需将大银行的一类账户银行卡与二类电子账户绑定即可。

（二）涉及互联网平台存款的银行情况

2020年11月，央行金融稳定局局长孙天琦谈及了互联网平台存款的情况，

1、加总11家头部平台上展示存款的银行，数量超过50家且绝大部分为中小银行（单户存款金额大都在50万元及以下）。

虽然部分银行自2020年4月才开通互联网平台存款业务，但吸储速度却非常快（短短几个月便达到200多亿元、占各项存款的比例亦升至25%附近），某银行通过互联网平台吸收存款总额甚至占到其各项存款的70%。

2、部分银行对互联网平台存款较为依赖，如某家银行的储蓄存款占各项存款的比例由2019年末的36%大幅飙升到85%、平台存款占各项存款的比例达83%且主要为异地个人储蓄存款。同时，部分高风险机构通过互联网平台吸收存款，有的占存款的比例已达70%。

3、部分银行依靠平台存款弥补流动性缺口，一定程度上替代了同业融资。如某家银行今年以来的同业负债大幅下滑，同期的互联网平台存款却实现较快增长，形成了对同业融资的替代。

（三）监管为什么会关注互联网平台存款？

除前面指出的一些问题外，监管部门关注互联网平台存款的原因如下：

1、互联网金融平台为客户购买存款产品提供了信息展示和购买接口，从实质上看是一种营销行为。

2、地方性银行通过互联网平台存款变相突破了地域限制。

3、刻意突出存款保险保障的宣传，使得消费者倾向于简单根据利率高低选择产品，造成存款利率定价出现扭曲。

4、互联网平台存款的稳定性较差，增加了中小银行的流动性管理难度，导致流动性匹配率、优质流动性资产充足率和核心负债比例等流动性指标易被高估。

5、一旦银行或平台出现负面舆情并在网上传播，便会对互联网平台存款产生较大冲击，从而加剧风险传播，比如此次的河南村镇银行事件等。

（四）互联网平台存款在2021年1月就已被叫停

2020年1月13日，银保监会和央行联合印发《关于规范商业银行通过互联网开展个人存款业务有关事项的通知》（银保监办发（2021）9号），明确如下：

1、商业银行通过互联网开展存款业务，应当严格执行存款计结息规则和市场利率定价自律机制相关规定。

2、商业银行不得通过非自营网络平台开展定期存款和定活两便存款业务，已开展的存量业务到期自然结清。

3、商业银行不得利用存款保险制度内容进行不当营销宣传。

4、商业银行应当在个人存款项目下单独设置互联网渠道存款统计科目。

5、地方性法人商业银行应当确保通过互联网开展的存款业务，立足于服务已设立机构所在区域的客户（对异地提出严苛要求）。无实体经营网点，业务主要在线上开展，且符合银保监会规定条件的除外（主要指民营银行）。

6、银保监会及其派出机构可以根据商业银行的风险水平对其跨区域存款规模限额等提出审慎性监管要求，央行及派出机构也具有监督检查权。

7、商业银行与非自营网络平台进行合作，通过开立Ⅱ类账户充值，为社会公众购买服务、进行消费等提供便利，这部分业务不受影响，可继续开展。

从以上规定可以看出，9号文基本明确商业银行借助于第三方互联网渠道拓展存款的路径已被封死，并明确银保监会及派出机构有权对商业银行的跨区域存款规模限额提出审慎监管要求，且要求商业银行应当在个人存款项目下单独设置互联网渠道存款统计科目。不过基本没有线下分支机构的互联网民营银行（并非指全部民营银行）在拓展跨区域存款方面基本不受影响（仍以计结息规则和市场利率定价自律机制的约束）。

三、村镇银行诞生的历程简述

村镇银行始于2006年，至今不过16年左右的时间。

（一）2006-2007年正式登上舞台：解决农村地区金融供给不足的问题

1、2005年与2006年，中共中央、国务院先后印发《关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》（中发〔2005〕1号）和《关于推进社会主义新建设的若干意见》（中发〔2006〕1号），提出鼓励在县域内设立多种所有制的社区金融机构……有效解决农村地区银行业金融机构网点覆盖率低、金融供给不足、竞争不充分等问题，算是为村镇银行登上舞台正式铺路。

2、2006年12月，银监会发布《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策 更好支持社会主义新农村建设的若干意见》，明确提出鼓励境内外各类资本到农村地区新设主要为当地农户提供金融服务的村镇银行，标志着村镇银行的试点工作正式启动。

随后2007年1月，银监会便发布了《村镇银行管理暂行规定》、《村镇银行组建审批工作指引》，对村镇银行的设立等提出了一系列指引性要求。

这一时期，作为农商行、农信社与农合行的有效补充及解决农村地区网点覆盖率低、服务供给不足和竞争不充分等问题进行的探索，村镇银行、贷款公司与农村资金互助社等三类新型农村金融机构正式诞生。

（二）2008-2011年期间：针对农村地区资金外流问题，调整监管模式

由于农村经济和农村金融固有的高风险、高成本、低收益特征，农村地区资金外流的情况比较突出，为此监管层面自2008年开始调整对农村金融机构的监管模式，更为强调本地化经营，并设置考核指标进行约束。

1、2008年10月，十七届三中全会通过的《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》，提出县域内银行业金融机构新吸收的存款，主要用于当地发放贷款。

2、2009年1月，中共中央国务院印发的《关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收若干意见》（中发〔2009〕1号）提出“抓紧制订鼓励县域内银行业金融机构新吸收的存款主要用于当地发放贷款的实施办法，建立独立考核机制”。

3、2009年10月，央行和银监会联合发布《关于鼓励县域法人金融机构将新增存款一定比例用于当地贷款的考核办法（试行）》，明确提出“县域法人金融机构中可贷资金与当地贷款同时增加且年度新增当地贷款占年度新增可贷资金比例大于70%（含）的，或可贷资金减少而当地贷款增加的，考核为达标县域法人金融机构”。

（三）2012年以来：不断强化村镇银行自身定位，但风险隐患亦不断上升

2012年以来，监管部门不断调整优化农村金融机构，整体思路是放松农村金融机构的民间资本门槛，鼓励更多资本在中西部及贫困地区设立村镇银行等农村金融机构，同时继续强化村镇银行“微小”和“涉农”的定位以及主发起行在风险处置等方面的责任。我们能够感觉到，近年来，监管部门似乎在有意推动村镇银行等农村金融机构改革，特别是在风险化解与改革等领域。

例如，2020年12月，银监会发布《关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知》（银保监办发（2020）124号）。

四、村镇银行：定位为“深耕县域、服务当地、支农支小”的县域农村金融机构

根据2007年《村镇银行管理暂行规定》的定义，村镇银行是指由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资，在农村地区设立的主要为当地三农提供金融服务的银行业金融机构。但上述定义明显偏严，近年来政策层面针对村镇银行的定位方面有一定程度的提升，具体体现在：

（一）设立地区：县（市）、乡（镇）以及满足条件的一般市辖区

1、村镇银行既可以在县（市）设立（注册资本不低于300万元人民币），亦可以在乡（镇）设立（注册资本不低于100万元人民币）。

2、允许在“三农”和小微客户群体聚集、符合村镇银行发展定位的一般市辖区设立村镇银行。但原则上不支持在大中城市的主城区（含新区、开发区）设立村镇银行。

3、支持全国性银行主要在中西部和老少边穷地区发起设立村镇银行。

4、支持资产规模较大、资本实力较强、管理水平较高、支农或支小特色显著的城商行和农商行等中小银行在省外，特别是在东西部扶贫协作和对口支援地区发起设立村镇银行。其中，河北、辽宁、海南三省视同中西部省份。

（二）作业对象：不仅局限于三农，还包括小微与零售

很显然，最初政策层面对村镇银行的定义是面向三农提供金融服务，不过目前村镇银行的作业对象已从原先的三农拓展至小微与零售领域，我们预计后续被纳入普惠金融领域的对象，均可作为村镇银行的服务对象，这应该是趋势。

（三）注册资本差异化约束

1、在县（区）设立的，最低限额为300万元人民币；

2、在乡（镇）设立的，最低限额为100万元人民币； 

3、“多县一行”制村镇银行注册资本最低限额为1亿元人民币；

4、投资管理型村镇银行注册资本最低限额为10亿元人民币。

（四）一般股东资格条件（不包括主发起人）

1、单个自然人股东及关联方持股比例不得超过10%。

2、职工自然人合计持股比例不得超过20％。

3、单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过10%。

（五）村镇银行的主发起人条件限制：监管评级良好

1、主发起人必须是银行业金融机构。

2、监管评级良好（原则上需达到二级及以上），

3、主发起人持股比例不得低于村镇银行股本总额的15％。

（六）作业范围与经营指标有一定程度的限制

根据《关于推动村镇银行坚守定位 提升服务乡村振兴战略能力的通知》对村镇银行的作业范围与经营指标提出了一些限制性要求：

1、扎根县域，不得跨经营区域办理授信、发放贷款、开展票据承兑和贴现。其中，当年新增可贷资金应主要用于当地信贷投放，贷款应主要投向县域农户、社区居民与小微企业。

2、除结算性用途的同业存放业务、与主发起行及同一主发起行发起的村镇银行之间的同业业务外，不得跨省开展线下同业业务。

3、支农支小方面的指标权重应显著高于其他类型指标（合规经营与风险管理类指标除外）。

4、各项贷款占比不低于70%、新增可贷资金用于当地比例不低于80%、农户和小微企业贷款占比不低于90%，以及户均贷款不高于35万元人民币。

五、村镇银行的政策导向辨析

（一）监管强度有所深化

目前村镇银行的监管强度有所强化，这主要是因为村镇银行当前虽然存在诸多问题（规模偏小、股权结构分散、外部人控制、主业不突出等）。

1、强调“两小”与“三个适度集中”

（1）这里的“两小”是指专注传统信贷主业、专注县域农户与小微企业。

（2）这里的“三个适度集中”主要指主发起行适度集中、管理半径适度集中、股权结构适度集中。即要求主发起行要提高自己在发起行、董事会上的话语权（比例要提高至50%以上）。

2、启动“多县一行”制村镇银行和“投资管理型”村镇银行试点

2018年1月12日，原银监会发布《关于开展投资管理型村镇银行和“多县一行”制村镇银行试点的通知》，这实际上体现出政策层面对村镇银行的鼓励。

（1）已投资一定数量村镇银行且所设村镇银行经营管理服务良好的商业银行，可以新设1家或者选择1家已设立的村镇银行作为村镇银行的投资管理行。投资管理型村镇银行受让其主发起人已持有的全部村镇银行股权，可以继续投资设立或者收购村镇银行，并对所投资的村镇银行履行主发起人职责。

（2）村镇银行先前是按照“一县一行”的原则设立（即一个县域地区只能设立1家村镇银行），但考虑到部分县域地区经济总量小、人口少，不足以支撑单独设立1家村镇银行。为此，监管部门提出可以在省内相邻的多个县（市、旗）中的1个县（市、旗）新设1家或者选择1家已设立的村镇银行作为“多县一行”制村镇银行，并在其邻近的县（市、旗）设立支行。

3、支持符合条件的村镇银行发债与上市融资

监管部门明确提出，支持符合条件的村镇银行发行“三农”、小微企业专项金融债券以及其他债务、资本补充工具，支持村镇银行在全国中小企业股份转让系统挂牌交易股份或在资本市场公开募集股份并上市交易。

4、村镇银行未来有可能会向其它金融机构转型

从政策导向上来看，推动P2P向小贷公司转型、小贷公司向村镇银行转型可能是一条合适的路径，后续若村镇银行发展的好，不排除村镇银行向农商行甚至城商行转型的可能。

（1）2009年6月9日原银监会发布《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》，尝试推动小贷公司向村镇银行转型。

（2）2019年11月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室与网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室联合发布了《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（整治办函〔2019〕83号），推动P2P向小贷公司转型。

（二）推动村镇银行风险化解与改革

2021年1月5日，银保监会发布《关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知》，指出近年受各种因素影响，风险水平快速上升，相关问题比较突出，将按照“分类处置、一行一策”的原则，压实主发起行风险处置牵头责任，采取多种手段推进风险处置。具体措施包括支持主发起行向村镇银行补充资本以及协助处置不良贷款、推进村镇银行改革重组、支持引进合格战略投资者帮助收购和增资以及强化对主发起行的激励约束等等。

六、村镇银行的未来需要重新洗牌

村镇银行诞生以来的16年时间里，经营情况一直不是特别理想，各种因素叠加之下有趋于恶化甚至成为鸡肋之势，河南村镇银行事件则无疑进一步了加剧村镇所面临的困境，并推动村镇银行加速重新洗牌。

（一）根据《中国金融稳定报告2021》披露的信息，2021年二季度央行金融机构评级结果显示共有122家村镇银行为高风险机构（基本占到全部村镇银行数量的7%左右），预计中高风险村镇银行数量占比可能会达20%以上，这意味着村镇银行群体目前的困境很突出。

（二）实际上，具有法人资格的村镇银行是否能比主流银行的分支机构做得更好，应该说很值得商榷。特别是如果从数量上看，目前村镇银行有1651家、农商行有1596家，如此庞大的农商行与村镇银行数量是否合适亦值得商榷。某种程度上看，包括村镇银行、农商行的农村金融机构，可能均处于洗牌的过程中。

（三）村镇银行通常被作为主发起行跨区域经营的聚力点，这就意味着主发起行在村镇银行的风险化解和兼并重组中需要起到牵头作用，即需要采取增资扩股、调整高管、提供流动性支持、帮助处置不良资产等措施给予优化。

（四）考虑考虑到村镇银行被定位为服务于涉农金融及乡村振兴，而考虑到农村经济和农村金融固有的高风险、高成本、低收益特征以及农村地区融资需求比较低迷、农村地区资金外流情况比较突出等现实性问题，预计村镇银行的经营情况可能很难会有所好转，资金端与资产端在价格、期限与规模上的错配会比较严重，且会长期存在，其风险化解和改革重组可能是一个确定但漫长的过程。

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原标题： 村镇银行的未来需要重新洗牌