并购行者 作者：欧阳柳生
来源：并购行者（ID：bing-gou-xing-zhe）
“凡事预则立，不预则废”，对于并购这样影响公司战略的重大的事情来说更是如此。但是现实中的出于良好愿望而开展的产业并购常常也是仓促上马，或者，充满投机性，大大增加了本来就成功概率不高的并购的失败的概率。
最近一段时间与几家上市公司沟通筹划并购的事宜，其中还有一家是外资企业要扩大在中国的市场份额，准备在中国收购相关标的，都属于产业并购，不论是横向的并购同行业公司，还是纵向的并购上下游的公司，都并非仅为做市值而进行的套利型并购（做市值的并购在资本市场上的认可度越来越低）。
坦率讲，并购顾问与企业一起筹划一个并购，首先要思考的是这个并购是否可以不做（虽然这样的做法常常被批评为不像中介干的活，国内的中介被普遍定性为执行并购交易，除开监管机构要求中介机构承担的，不需要对最终的并购效果做出判断和承担后果，但是，未来的并购顾问必然超越牌照和并购执行交易层面，提供囊括行业专识、战略咨询、运营咨询、资金筹集、资源整合等在内的服务），是否可以通过内生性发展来实现商业目的，如果回答都是否定的，那么再来考虑如何筹划做并购。老板是否想清楚了，这决定了老板做并购的坚决程度，当遇到问题和困难的时候会不会打退堂鼓。
作为收购方最重要的任务是根据公司业务战略制定并购战略，以便能够实现自己的商业目的，个人认为，这项任务不可能仅仅依靠投资并购部或者业务发展部就可以完成的，必须有老板亲自参与制定，并且协同各个业务部门的高管共同讨论、分析、调查研究。就像做一个房子，这是打地基，这方面工作投入的时间精力在整个交易中的占比是相当高的。像金茂大厦这样的框架高层建筑，地基的投入占30%-50%。我始终认为，在并购这件事情上，老板是做不得甩手掌柜的。
作为收购方，并购筹划的内容包括：公司首先要明确做并购的必要性（相比内生发展，其资金成本、时间成本、机会成本，非常忌讳的一点是为了并购而并购，看着别人做并购自己也做并购，什么行业火就并购什么行业，当然，也忌讳讳疾忌医，企业上市多年却从来不做任何资本运作，这也浪费了作为一个资本运作平台的优势），要并购哪个细分行业市场的标的，标的的画像是什么（体量、行业地位、团队、文化等等，是否能够驾驭，并且能够做整合），然后要确定并购的时机( 并购是非常讲究周期的，什么时候应该“高筑墙、广积粮、缓称王”，什么时候应该果断出手，在不做并购的时候要储备标的，在开始交易的时候要有雷霆手段），并购的方式（收购100%股权还是部分股权，是否需要联手并购基金，现金还是换股，是否做对赌，资金从哪里来，）、并购整合的策略（是否制定了将来并购完成之后的整合计划，是否已经形成可以输出的整合体系，是否有完成并购之后进行整合的团队）、公司并购执行团队的组建、项目寻源的渠道、中介机构的选定标准等等，对于缺乏并购经验的公司，一方面把握住制定最核心的并购战略，一方面可以依靠专业靠谱的中介机构帮助执行，在这个过程中培养自己的团队，积累并购的经验，确保实现既定的并购战略。
大家比较关注交易的方案、监管的审批，其实这些方面的工作中介机构都会帮忙搞定的。是现金还是发股，是否触发重大资产重组或者重组上市，是否需要配套融资，这会比较大地影响交易方案和审批流程。（一个标准的需要重组委审核的并购的流程包括：筹划---停牌---一董（披露预案、董事会决议、独董的意见、继续停牌公告）---二董（披露重组报告书）---召开股东大会---证监会受理---发出反馈意见及回复---并购重组委审核---证监会核准---实施（资产过户）---实施（募集配套资金部分发行方案备案—报送询价结果---认购对象缴款---登记公司股份登记---交易所股份上市）---持续督导。）
每一家上市公司都必然做并购，这是由上海公司作为资本运作平台的内在属性所决定的，是不以个人意志为转移的，所以，每一家上市公司的老板，尤其是专注于实业运营的企业家，不光要善于通过内生性发展创造剩余价值，更要发挥上市公司资本运作平台的优势，运用金融的工具创造剩余价值，只有这样的企业家才能真正在金融资本主义的时代生存与发展。而并购筹划是每一位开展并购的企业家的必修课。
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原标题： 并购筹划
