法园金融法律研究
作者：王平
来源：法园金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）
众所周知，向房地产项目发放信托贷款必须满足“四三二”原则。其中“四”意指“四证齐全”，即房地产项目国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证均已取得。那么，如何理解“四证齐全”？本文将根据相关监管规定进行探讨。
“四证齐全”的由来，是为了防止房地产企业在房地产项目开发过程中过早融资，减少自有资金投入，甚至挪用房地产融资资金。
中国银监会办公厅《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（银监办发[2008]265号）规定，严禁向未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证“四证”的房地产项目发放贷款。根据该规定，可以理解为只要取得了“四证”即可向其发放信托贷款，不一定要取得全部证照。
中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于贯彻落实《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》的通知（2010年2月22日，银发[2010]58号）规定，要进一步完善房地产信贷风险管理制度，严禁对项目资本金不足、“四证”不齐等不合规的房地产企业或项目发放贷款。中国银监会办公厅《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》（银监办发〔2010〕343号）规定，逐笔分析业务合规性和风险状况，包括信托公司发放贷款的房地产开发项目是否满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件。此处规定要求房地产项目必须“四证”齐全才可发放贷款，改变了之前法规取得“四证”的表述。
中国银监会《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发〔2018〕4号）关于四证的乱象规定是：向“四证”不全、资本金未足额到位的商业性房地产开发项目提供融资。此处明确必须为商业地产项目，由此可以确认，“四证”齐全仅针对商业地产，对于保障房、安置房项目，贷款发放不要求“四证”齐全。
那么，问题就在于如何理解“四证”齐全？
在实践当中，国有土地使用证及建设用地规划许可证一般按地块颁发，而建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证一般按建设期数或楼栋颁发。因此，对于一个房地产项目，国有土地使用证及建设用地规划许可证一般一次性取得，而建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证一般会有多张，而且在取得时间上有先后。那么，对于“四证齐全”，应有两种理解：其一是房地产项目四证已完整取得，即项目国有土地使用证及建设用地规划许可证已经取得，各期建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证均已取得。其二是房地产项目已取得四证，即项目国有土地使用证及建设用地规划许可证已经取得，建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证均已取得部分或全部。那么，“四证”齐全到底该作哪一种理解？并无明确法规解释。不过，从严格意义上应是“四证”已全部取得，应理解为包括项目内的各期全部证书。
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原标题： 如何理解房地产项目贷款中的“四证”齐全？
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蒋阳兵，资产界专栏作者，北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人，盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士，具有独立董事资格，深圳市法学会破产法研究会理事，深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长，深圳律师协会破产清算专业委员会委员，深圳律协遗产管理人入库律师，深圳市前海国际商事调解中心调解员，中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话：18566691717
刘韬律师，现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士，中国政法大学在职研究生，美国注册管理会计师（CMA）、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域：公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今，先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、光大徳尚投资管理（深圳）有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务，为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计，不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼，公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域：企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。
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