股权收购的主要流程及注意要点

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2021-02-01 11:49 4507 1 0
一方面对专业要求较高,不仅对财务、税务等专业要求较高,而且双方接洽谈判对于收购形式、交易结构、对价支付节奏等都至关重要。

作者:陌爷地产圈

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房地产股权收购的收并购最为常见也是最重要的基本手段,股权收购是项系统而复杂的工程

一方面对专业要求较高,不仅对财务、税务等专业要求较高,而且双方接洽谈判对于收购形式、交易结构、对价支付节奏等都至关重要

核心一点,在于风控

01

股权收购的主要流程

虽然股权收购的流程相对标准化及流程化,但是仍需要视转让方的合作诉求、项目同难点等相应对收购要素进行调整

核心地,股权收购主要分为以下七个步骤:

1、  签署意向书或框架协议

2、  尽职调查,包括法律尽调、财务尽调、工程尽调等

3、  签署正式合作协议

4、  共管股权转让价款

5、  股权完成工商层面变更,章证照等物料完成共管

6、  释放股权转让价款(需根据尽调情况,视风控措施预留尾款)

7、  释放尾款

在这一过程中,转让方和受让方的诉求点不同,转让方更加的关注收款,而受让方更多的关注股权过户,以及风险可控的前提下获取核心资产

因此,站在收购方的角度,过程中需要相应地注意核心的风控要点:

(1)如果尽职调查发现较大的风险或是存在不实情况,收购方可灵活退出

(2)在共管股权转让价款阶段,可根据股权过户比例,共管相应款项,一般共管在收购方的账户中,此阶段要求同步共管目标公司

(3)股权过户阶段,需要以工商变更为准

(4)对价款一般需要分笔支付,最后一笔尾款需要作为或有负债或转让方履行义务的担保

02

收并购流程中的关注点

关注点一、对价

首先需要了解对价的计算逻辑:

股权对价=土地价值(土地原始成本+溢价)+公司流动净资产=净资产+溢价

而流动净资产是指双方认可的调整后的净资产总额(不包含土地)减去负债总额

主要可以参考以下公式:

关注点二、溢价

首先需要了解溢价的定义,所谓溢价是指只能通过项目公司的净利润才能够消化的对价款,也成为股权溢价

溢价的逻辑在于在算帐后,收购方可分享给对方的利润

举个例子帮助大家理解

A公司于2011年摘得一宗商住地块(原始土地成本10000万元)

B公司拟股权收购该项目,评估基准日,目标公司银行存款2000万元

其中负债情况主要是银行借款6000万、股东借款2000万元,注册资本金4000万元,已完成实缴

因市场上行,现该地块评估价为30000万元

那么项目溢价、股权对价、总对价应该如何计算

(1)项目溢价=土地评估价-土地取得原始成本=30000万元-10000万元=20000万元

(2)股权对价=净资产+溢价=(总资产-总负债)+溢价=(10000+2000)-(2000+6000)+20000=24000万元

(3)总对价=股权对价+债权对价=24000+2000=26000万元

无论对于对价的计算还是溢价的支付,均需要在风控逻辑和交易结构下进行

需要注意的是交易对价并不是土地取得的原始成本,而且在土增税计算中需要代入的是土地取得原始成本进行测算

综上,对于股权并购而言,组建一支包含各类专业的团队是收并购成功的第一步

一定的商业、财务、法律尝试是并购团队合作的润滑剂

而对于收并购的核心风控和条款也是基于合作模式和双方诉求!

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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