作者：毛小柒

【正文】

一、加快推进金融风险化解工作：监管部门发布62号文，对金融AMC寄予厚望

（一）2022年6月6日，银保监会发布《关于引导金融资产管理公司聚焦主业 积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（以下称62号文），对金融AMC在化解金融风险方面提出更高期望，大幅放宽了金融AMC的作业范围，并给予一系列政策支持。

（二）应该说，62号文的出台早有先兆。例如，2022年2月8日，银保监会主席郭树清主持召开“研究金融资产管理公司如何聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险”的调研座谈会。可以看出，主题与62号文完全一致。

当时的参会嘉宾包括央行副行长潘功胜、银保监会副主席曹宇、银保监会首席风险官、银保监会首席检查官以及5家金融AMC。现在看来，这次会议应是62号文的预演，即倾听金融AMC的诉求。

（三）虽然五大金融AMC之一的华融出现问题，但近年金融AMC的存在感仍是比较强的，表明监管部门对金融AMC在化解金融风险方面是寄予厚望的。

1、2018年8月，银保监会召集四家金融AMC开会，要求后者协助化解网贷平台的爆雷风险、以维护社会稳定。随后四家金融AMC相继宣布成立P2P风险处置工作领导小组，通过在北上广深等发达地区先期试点推动风险处置工作。

2、2019年7月，金融管理部门指导工银金融资产投资以及信达投资、长城资产以受让存量股份方式入股锦州银行，为锦州银行提供“增信”。

3、2020年8月，银保监会下发的《关于妥善应对疫情冲击更好发挥金融资产管理公司化解处置风险功能作用的通知》将金融AMC定位为“国之脊梁”，并要求金融AMC应积极投身于银行业不良资产处置、中小银行风险化解和资本补充、托管救助高风险机构等重大金融风险处置的各项攻坚任务中。

4、2022年1月，金融管理部门召集几家金融AMC开会，研究AMC按照市场化、法治化原则，参与风险房地产企业的资产处置、项目并购及相关金融中介服务，意味着继化解P2P风险后，金融AMC再一次被赋予重任。

5、2022年4月，有媒体披露，央行召集18家全国性商业银行和5家金融AMC召开专题会，商讨对12家问题房企进行定向纾困

二、全面解读62号文：对金融AMC有什么要求？以及给予了哪些支持性政策？

（一）提高政治站位：切实发挥逆周期的救助功能，加强与地方政府的沟通

1、62号文明确提出金融AMC要深刻认识金融工作的政治性和人民性……切实发挥逆周期的救助性功能，这就意味着金融AMC要提高政治站位，在中小金融机构改革化险、金融业转型等方面要主动作为，也即监管部门希望在化解金融风险方面，金融AMC要更有担当、更有作为。

2、当然，监管部门也特别提出金融AMC要自主决定是否通过市场化收购处置不良资产、参与改革重组方案设计等方式，参与有关中小金融机构风险处置。也即，要在摸清夯实风险底数、全面评估风险，以及压实主体责任、股东责任、地方属地责任和监管责任的基础上，参与中小金融机构的改革化险，不受地方政府和监管部门干预（但要加强沟通）。

（二）全力支持，推动金融AMC助力中小金融机构风险化解

从内容上看，62号文聚焦于中小金融机构。为提高金融AMC化解金融风险的能力和动力，62号文大幅放宽了金融AMC的作业范围。

1、鼓励加大不良资产收购处置力度，提高处置效率

62号文指出金融AMC要提高对中小金融机构不良资产收购、管理和处置的力度与效率，意味着后续金融AMC收购不良资产的步伐将会加快。实际上，在2022年年度工作会议中，银保监会亦提出要继续妥善应对不良资产反弹，支持加快处置不良资产。

（1）需要认识到，在中小金融机构兼并重组过程中，不可避免地也会涉及到不良资产的处置以卸掉历史包袱，更好轻装上阵。这意味着，处置高风险中小金融机构的和不良资产处置某种程度上是一个硬币的两面。

（2）根据银保监会披露的信息，2021年全年共处置银行业不良资产3.10万亿元，和2020年基本相当（2017-2018年合计处置3.48万亿，2019-2020年分别处置2.30万亿和3.02万亿）。基于此，预计后续每年不良资产的处置规模应已经来到“3万亿+”时代，这意味着金融AMC的作业空间实际上是比较可观的。

（3）事实上，新中原银行的成立也涉及到向AMC转让大量不良资产事宜。2022年1月26日，中原银行发布公告称，其将以90-100亿元人民币的对价向AMC出售原值为259亿元人民币（扣除减值拨备后的账面净值为118亿元人民币）的信贷资产及其他金融资产（含本金及利息）。具体看，

第一，259亿元资产中有152亿元为对公贷款，剩余107亿元资产为信托计划、资管计划受益权及应收款项。其中，57.68亿元的融资人属于房地产行业、54.07亿元的融资人属于制造业、24.99亿元的融资人属于批发及零售业、18.54亿元的融资属于食宿及餐饮业、14.88亿元的融资人属于租赁和商务服务业等。

第二，考虑到这259亿元的资产中，有165.675亿元为逾期资产（占比达到63.91%），剩余93.5410亿元资产预计质量也较为一般，因此中原银行剥离及出售的对象以不良资产为主，旨在改善中原银行的资产质量。

这个转让的规模是很大的，要知道2021年底中原银行的不良贷款余额、关注贷款余额、逾期贷款余额分别仅为84.76亿元（不良贷款率为2.18%）、110.41亿元（关注贷款率为2.84%）和147.02亿元（逾期贷款率为3.79%）。

2、鼓励接受地方政府和监管部门委托，积极参与中小金融机构风险化解

62号文提出鼓励金融AMC接受地方政府和监管部门的委托，以轻资产方式积极参与地方中小金融机构风险化解，为其提供估值定价、方案设计、顾问咨询等技术支持。这意味着，在中小金融机构风险化解过程中，地方政府、监管部门以及金融AMC将有可能会为所谓的“铁三角”，将会有越来越多的地方政府在化解中小金融机构风险时寻求金融AMC的帮助。

（三）大幅拓宽作业范围

在作业范围上，62号文大致有以下三个突破：

1、将违约债券、90天以上逾期资产等五类资产纳入金融AMC的收购范围

62号文拓宽了金融AMC对金融资产的收购范围，即金融机构可以将涉及债委会项目、债务人已进入破产程序、已逾期90天以上的本金或利息等权益、已出现违约的公开市场债券；因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产等五大类金融资产转让给AMC。

同时，62号文还明确对前述资产批量收购的风险权重、操作规程等参照不良资产批量收购业务办理。

2、完善一级市场定价机制：提高效率，允许开展符合条件的结构化交易

当出现AMC与金融机构估值底线不一致等情形时，允许二者之间在以真实估值为基础、资产真实转让的前提下开展结构化交易（也即双方可以约定未来处置收益分成、损失分担等条件），这实际上为AMC加快收购和处置不良资产提供了条件，有点非洁净转让的意思。不过，62号文亦明确严禁通过结构化交易方式为银行业金融机构不良资产违规出表提供通道。

3、两个规范：反委托处置不良资产业务和分期付款处置方式受约束

（1）除允许开展符合条件的结构化交易外，在真实、洁净出表前提下，62号文还提出AMC可以反向委托相关金融机构进行资产处置，但AMC在此过程中应发挥主导作用。这意味着债权金融机构在向金融AMC转让不良资产后，可再以某种形式进行“回购”。

（2）AMC批量收购金融机构不良资产，可按照《关于印发金融企业不良资产批量转让管理办法的通知》（财金〔2012〕6号）相关规定分期支付收购款。同时，AMC向投资者转让不良资产而确需采取分期收款方式的，首次收款比例不得低于转让价款的30%。

（四）鼓励参与兼并重组工作，推动高风险中小金融机构有序出清

1、62号文提出鼓励AMC参与高风险中小金融机构兼并重组工作，推动高风险中小金融机构有序出清，优化区域性金融布局。其中，在AMC参与过程中，应以为并购方或地方政府提供咨询意见或制定兼并重组方案等中间业务为主，严禁AMC直接出资持有风险金融机构股权，以防止因处置风险而产生新的风险。

2、前面已经指出，62号文的关注点是金融机构如何助力中小金融机构改革化险。2022年1月24日，银保监会在2022年度工作会议中首次提出“持续推进中小金融机构兼并重组”。目前我国高风险金融机构主要有什么特征呢？

（1）2022年4月15日，银保监会在国新办新闻发布会上指出高风险金融机构在总量当中的占比在1%左右，农村中小金融机构中的高风险金融机构占比已由2017年末的14%左右下降至9%左右，且主要集中在一些经济欠发达地区。

（2）《中国金融稳定报告2021》公布的信息显示，高风险金融机构主要为中小金融机构，具体包括13家城商行、271家农村金融机构以及122家村镇银行。而从区域分布来看，浙江、福建、江西、上海等地区辖内无高风险机构，辽宁、甘肃、内蒙古、河南、山西、吉林、黑龙江等地区高风险机构数量较多。

3、实际上，监管部门对高风险金融机构的关注点也是以聚焦重点区域和重点机构为主，策略上以积极配合地方党委政府做好高风险金融机构的处置工作为主，思路上更倾向于“多兼并少破产”以及“一企一策、一地一策”。目前看，高风险金融机构的处置方式主要包括破产清算、行政接管、重组改制等几种，而实践中已有包商银行（接管破产）、锦州银行（向工行和金融AMC转让存量股份）、恒丰银行（引进战略投资者）等案例在先。

4、基于中原银行吸收三家银行、甘肃银行引进战投以及四川银行、山西银行与辽沈银行的成立等事件，预计后续那些中小金融机构数量较多、存量风险压力较大的区域仍将需要通过持续重组整合来增强辖区内金融机构实力、化解金融风险，辽沈银行、四川银行、山西银行以及中原银行的操作思路预计还会被延续。

（五）加大处置金融风险等领域的内部资源、考核与外部监管评价倾斜

为更好更快更有效率推动金融风险化解，62号文提出要加大对AMC收购处置不良资产情况的监管评价，同时AMC自身亦应在人力、资本、资本配置等方面向化解处置金融风险业务领域倾斜，建立包括但不限于新增投放量、自主处置能力、处置进度和效益以及中间业务收入等业务指标在内的内部考核评价体系。

（六）加大融资来源支持：鼓励银行等机构认购AMC债务工具和资本工具

为提升AMC化解金融风险的能力，62号文提出要适度增加AMC的金融债券发行规模，同时鼓励银行、保险等机构认购AMC发行的债务工具和资本工具，并降低银行等金融机构持有AMC金融债券的风险权重（一定条件下可适用商业银行权重）。这个规定还是很有吸引力的，根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有其他商业银行和金融AMC债权的风险权重分别为25%和100%，这意味着商业银行投资金融AMC债权的风险权重可能会由100%降至25%。

三、除62号文外，还需要关注2020年8月针对金融AMC的几项支持性政策

实际上，早在2020年8月，银保监会亦通过下发的《关于妥善应对疫情冲击 更好发挥金融资产管理公司化解处置风险功能作用的通知》，在化解中小金融机构风险方面，已给予了金融AMC较大程度的政策支持，目前看有些政策能够与62号文形成相互响应的效果。具体如下：

（一）金融AMC可单独或联合存款保险基金、政府资金等共同发起设立母基金，参与高风险中小银行不良资产处置。这里的母基金可与地方政府共同设立子基金，封闭运行、专项化解当地中小银行风险。

（二）针对高风险中小金融机构，金融AMC综合开展的阶段性投资、收购不良资产等救助措施可适用“实质性重组项目”50%的风险权重。

（三）对于金融AMC入股高风险中小金融机构的情形，政策层面提出当金融AMC阶段性持股比例超过50%时，可豁免纳入集团资本并表范围。同时，在制定退出计划的基础上，金融AMC可向银保监会申请豁免参股控股的家数限制。

62号文之后，该项政策支持是否还有效值得商榷。

（四）允许金融AMC向银保监会申请阶段性降低拨备覆盖率监管要求（但不得低于100%）。

（五）支持金融AMC向银保监会申请试点发行永续债，同时优化金融AMC发行申请金融债券的行政许可程序。

（六）鼓励金融AMC针对性开展重组、破产重整、夹层投资、过桥融资、阶段性持股、债转股、纾困以及收购违约债券和资管产品等投行业务。

四、此外，政策层面亦希望金融AMC在地产行业风险化解方面有积极作为

实际上，除帮助中小金融机构改革化险外，政策层面亦希望金融AMC在地产行业风险化解方面有积极作为。

（一）信达参与恒大风险处置

2021年12月6日，恒大发布公告设立恒大集团风险化解委员会，除许家印、刘志鸿（粤海控股集团副总经理）、潘大荣、李锋（广州越秀集团首席资本运营官）、陈勇（国信证券合规总监）和郝温瀚（律师）等人外，信达资产副总裁赵立民赫然在列，担任风险化解委员会的委员。随后，2022年1月23日，恒大更新董事会成员名单，信达香港的董事长梁森林担任恒大集团的唯一非执行董事。这意味着在恒大的风险处置中，信达已有两位高层介入。

应该说，恒大事件的处置方式为化解其它地产企业危机提供了思路，为更好处置地产行业持续暴露的风险事件，后续几家金融AMC可能会分头或联合行动，帮助化解头部地产企业的危机，目前看这一进程已经在持续。

（二）金融管理部门召集部门金融AMC，参与地产企业风险的资产处置

2022年1月，金融管理部门召集部分金融AMC，拟推动后者参与风险房地产企业的资产处置、项目并购及相关金融中介服务。今年3月，东方资管与长城资管两家金融AMC分别成功发行100亿元金融债，重点用于部分地产企业优质项目的风险化解及处置和地产行业纾困。

（三）央行召开18家银行和5家金融AMC，对12家问题房企定向纾困

2022年4月25日，有媒体披露，央行召集18家全国性商业银行和5家金融AMC召开专题会，商讨对12家问题房企进行定向纾困（具体包括恒大、融创、世茂、绿地、中南、奥园、荣盛、阳光城、融信、中梁控股、富力及佳兆业，该名单的有效期至2023年4月，后续名单会进行更新）。此次会议的主题是不良资产处置，并出了一系列鼓励举措：

1、与关联方的合作收购，不纳入重大关联交易；

2、对12家房企的四证不全项目并购、涉及并购贷款置换土地出让金项目等合规性要求有一定放松；

3、存量逾期项目在补充增信后可展期；

4、可以收三类资产，即2021年年底以前资金用途是土地价款的、暂未纳入不良的贷款以及2021年年底之前的关联方应收账款。

（1）以上业务开展不纳入房地产贷款集中度管理；

（2）以上业务资本金按50%计量，全力支持开发贷、资金务必封闭管理。

（四）在化解地产行业风险方面，金融AMC大有可为

今年4月的座谈会表明，政策层面对金融AMC在地产行业风险化解方面给予厚望。这主要是因为，经过多年的实践，金融AMC在项目风险化解、企业债务重组纾困、危机救助等方面已积累了丰富的经验，其收购的大量银行不良债权亦多涉及不动产抵押、烂尾楼项目等。而随着地产行业进入周期调整新阶段，地产企业债务化解、低效无效资产盘活、企业结构调整、“三保”等领域亦将为金融AMC带来较多的不良资产收购来源和业务机遇。

当然，金融AMC也应结合当前地产行业新形势的变化，改变以流动性救助为主的传统运行模式，以“法律隔离、实质管控、封闭运行、重组盘活”为原则，通过将底层资产与债务企业实现隔离，完善交易结构设计和退出路径，加强对项目还款来源的封闭监管。具体看，金融AMC应积极围绕地产企业上下游关系，联合战略客户开展并购重组，充分发挥诸如风险隔离、困境房企托管、助力出险项目并购、提供类共益债救助、组建房地产重整盘活专项基金等多种功能，重点参与实施“保交房”、烂尾楼盘活、“非居改保”等宏观政策支持鼓励、与社会民生相关的业务，以更好服务地方风险化解，维护社会稳定。

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原标题： 银保监会62号文