房地产项目收并购全过程实操要点分析

在土地招、拍、挂市场竞争日益激烈的现状下，以市场化的房地产项目收购方式，实现开发规模并占领市场，成为房地产开发企业行之有效的拓展方式。如何快速获知、分析、锁定和受让项目，成为众多房地产开发企业的重点研究领域。了解和掌握房地产项目收并购全过程中各个实操要点，不仅仅是大型房地产开发企业的需求，更是中小企开发企业迫切需要解决的问题。

本文从西政资本团队的实操经验出发，从项目来源可靠性、项目资料分析、项目可行性研判、交易方式、税筹思路和合同法律风险点等不同角度，全方位、系统性地宏观阐述房地产项目收并购全过程中各个实操要点。团队将通过结合以往针对收、并购双方所做的方案（涵盖交易架构设计、财税、法律风险把控、资金出境的处理等），总结实操干货，以便让同行、读者对房地产收并购市场有整体的了解和把握。在此欢迎各位同行、读者多多指正！

快速获取和筛选项目信息是开启房地产收并购环节的首要关键点，也是房地产开发企业投资拓展部门决定如何推动项目的前提。目前房地产收并购项目来源主要途径有：

在城市产业升级以及房地产政策的限制下，中小型房地产开发企业因资金短缺、流动性问题等，通过对现有项目投入与收益的整体分析后，为解决自身困境会考虑将自持的空地或在建工程项目转让给收购方。从操作可行性和交易周期角度考虑，空地转让更受收购方的欢迎。一方面尚未开发的空地，在规划、开发报建、投资测算、税务筹划、资产清算、债权债务关系等方面的更易把控，处理起来更清晰快捷；一方面避开在建工程的转让手续和政策的限制（关于在建工程转让实操，本团队另行做文章分享，敬请关注），缩短收购的时间和开发周期。

项目方直接转让项目的情况大致有：

1、产业升级、转型发展。

中国沿海城市在90年代初期的改革开发的过程中，引入了大量的港商和台商，大多为三来一补企业，特别是东莞、深圳、惠州、佛山等地，基本上老旧的厂区和厂房大多数都属于港资或台资企业所有。随着社会经济的发展，很多产能落后的项目逐渐被社会淘汰，大量的港资或台资企业面临着转型发展问题。因此，在转型过程中，大多数企业选择处置原有的土地和厂房以换取继续发展的储备资金。而在这种情况下，因早期拿地成本非常低而经常会遇到“土地发票”不足的问题，因此需要考虑解决税筹难题。

2、战略布局、业务发展调整。

由于业务的发展方向上，有些房地产开发企业从综合业务（地产、实业、金融等）专注到地产开发业务，有些房地产开发企业是从地产业务扩大到综合业务，更有部分房地产开发企业从商业地产集中到住宅地产，从城市延伸至全国，或者从全国专注于当地，上述业务发展方向的调整均会引发“非主营”项目的转让。此时，就会涉及到资产剥离或企业分立，涉及到诸多的财税操作细节，需提前做可行性方案设计和沟通准备工作。

3、资金断裂导致无法继续开发。

从2017年初开始的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》规范到今日房地产行业整体融资环境的收紧，大量资质较弱的中小型房地产开发企业将陷入资金链断裂，融资举步维艰的窘况，而最终也只能忍痛转让项目，由此也推高了2017年房地产行业收并购的浪潮。

金融机构，如银行、信托、券商及基金公司等机构，为了增加客户黏性，持续服务房地产开发企业收购业务，分食收并购浪潮中的一分利益，往往会发动自身的机构资源优势，为房地产开发企业挖掘和推荐地产项目。但存在因专业不对口，缺少对项目前期的分析和研判。如果收购方具备优质的投资拓展团队，此种渠道也不失为一个获取项目的好方式。

无论是通过法院拍卖，还是银行、四大出售的不良资产包，经常涉及大量的土地和在建工程项目，但因涉及复杂的法律关系和繁琐的法律流程，很多风控能力相对较弱的收购方望而却步。但此类项目往往出售价格具有优势，对操作能力强、风控能力强的大型房地产开发企业而言也很值得的关注和投资。比如银行不良资产包经常以6-7折的价格出让，甚至有低于5折的情况。但值得关注的是因收购后产生的过户税费，也大大增加了收购成本，也是收购方在操作时需要认真测算的事项。

国企/央企性质的房地产开发企业，此类企业转让房地产项目对应的股权时，需要走交易所挂牌转让的方式操作，一般是在一线城市城市的产权交易所，如北京产权交易所、上海联合产权交易所、深圳联交所等，根据交易所的规定，意向收购方要委托产权经纪机构作为收购方代理进场交易，因此收购方可以留意、挖掘和建立跟产权经纪机构的信息互动，从而扩大项目收并购的信息来源。

房地产的土地居间市场活跃，特别是一线城市，很多机构或个人会延伸发展为土地居间的角色，收购方在对接这些机构或个人时要把握：1、项目方的可控性，即是否为一手信息，能否提供齐备的项目资料供收购方进行投资测算；3、前期初步的项目研判，即对收购方的需求能充分了解和把握，能对项目进行前期初步研判，提高收购方的项目需求匹配度；3、在收并购过程中所发挥的作用如何，如是否能准确协调转让方和收购方的关系，解决双方需求，是否能解决收购中的一些专业问题，提供专业建议等等。

目前很多城市的房地产项目历史遗留问题严重，因此也衍生了很多专业从事前期土地整备的机构，通俗理解就是“一级整理”。这些专业机构利用自身专业、政府资源和跟项目所在地的村委、产权人等关系的优势，对项目的历史遗留问题，从开发收益最大化的角度出发，通过项目规划指标（特别是容积率、土地性质变更、贡献面积、合法用地比例等）的同步落地，从而把已经“一级整理”好的土地或项目转让给房地产开发企业，以赚取高额溢价。

房地产项目收并购是“专业的活儿”，无论通过哪种方式获取项信息，除了信息一手和可靠外，选择专业机构的合作，由专业机构进行前期的项目筛选和专业研判，是收并购过程中的关键一环。

在确定项目信息可靠和符合收购方基本投资意向后，房地产开发企业的投资拓展部门就开始收集相关项目资料，并进行项目研判和投资测算。

一般所需的项目资料清单大致为：（仅为常规情况，且篇幅有限，仅抽取关键信息作分析，且以股权转让的思路进行分析）

说明，以上资料和信息也是后续尽职调查的重要依据，前期做书面的形式审查外，后续的尽职调查需要跟对应的机构和部门进行核实和出具最终的尽调意见。

总体而言，项目前期的分析判断，需要结合房地产开发企业对项目所在地地产市场的分析、地产项目的投资取向、风险承担偏好、项目操盘能力以及投资收益要求等综合考虑，从某种程度而言，项目没有好坏，更多是收购方如何“打造”项目。

项目可行性分析，一般分为两个步骤或阶段：

第一个阶段，属于前期的粗略预判，主要是解决是否有初步意向，是否可进行进一步接洽和深入研判。本阶段主要以资料分析和自有渠道核实项目信息等方式处理，因此资料是否全面、清晰，是房地产开发企业投资拓展部门的重点关注。有经验的投拓人员，看一遍项目资料，基本能判断项目是否需要进行推进。为避免资料失真，投拓部门会通过规土委/国土局系统查询、地产圈打听、现场勘察、卫星搜索等方式核实项目的真实性和现状。确定项目基本可行后，会进行粗略的投资测算，以便简单预知项目投资收益情况。

另外房地产和土地政策的分析也很关键，如深圳城市更新政策会对一个收购项目产生取与舍的最终影响。

第二个阶段是项目深入研判，此时会做详细的投资分析和测算，此时，拆赔方案表、拆迁成本表、开发指标表、总成本表、销售收入表、增值税表和土增税表、财务费用表、利润表等表格和数据基本呈现，房地产开发企业也基本能知道整个项目的开发进度、投入、销售、收益等情况。投资测算也是直接影响和决定交易价款的关键因素，房地产开发企业会根据投资测算结果选择：1、按原条件继续推动项目收购；2、放弃项目收购；3、设定可以接受的交易条件，跟项目方磋商和谈判；4、联合其他主体，增加可调剂的利润空间等。

在可行性分析的环节上，项目方的一些特殊交易条件和交易流程也需要做重点关注，如项目方要求必须出具资金证明、工商执照、认购意向书、在境外交易等条件。目前资金出境存在难度，因此境外交易，目前是较难突破的难点。

交易方式选择方面，本文仅从目前主流的交易方式---股权交易做分析。在西政资本团队处理的众多项目收购案例中，股权转让目前仍然是主流的交易方式，一方面是处于税筹的考虑，如无须缴纳土地增值税，还可以通过搭建税收优惠地的SPV实现所得税的税筹。另一方面对比其他的交易方式（如资产转让、企业分立、不动产出资入股等），股权转让方式当然更加快捷，周期短，也会整体降低收购方在整个项目开发过程中的周期，从而实现快速资金回流。目前，融资成本已大幅上升，如何快速获取项目、开发项目，并实现快速去化，从交易方式的选择上就开始产生环环相扣的影响。以西政资本团队的经验总结，房地产开发企业最终要实现的目标都是如何快速去化、降低成本、增加收益。

在交易环节关注点方面，需要特别说明的是，项目是否涉及境外交易，在目前外汇政策下，我们少数项目通过ODI仍有一定的操作空间，不过会涉及到相关部门的沟通工作。

项目收购过程中，土地历史成本低是普遍存在的问题，项目收并购后势必导致转让方需缴纳大额税款，而实际交易过程中，转让方都会要求据实收取相关转让款，税务筹划因此也是房地产开发企业重点关注的点，房地产收并购项目税筹实操中，一般分两步：

第一步，一般我们在分析地产项目税筹时，会要求被收购方提供如下资料，以便分析税筹的可行性和操作方式：

1、公司主体相关工商及资质材料（同步提供项目公司关联企业信息，以便做税筹的候选配合主体）；

2、土地及建筑物相关产权资料（如有特殊的政府文件，需一并提供）；

3、项目用地上现有建筑的规划图纸、建筑栋数及楼层业态、功能分区、产权人等参数和资料；如存在出租的，提供租户清单和出租情况。无证部分物业的现状说明。

第二步，收集资料后，开始设计税筹方案和确定操作思路，并进行税筹测算，最后需要把税筹方案落地。税筹方案设计时，需重点关注税筹方案的合理性、可行性、逻辑性，要避免毫无根据、且逻辑上前后矛盾方案的出现。

以上是税筹要点及操作步骤分析，具体税筹思路可参考西政资本相关文章内容。

本文做如下关键点说明：

（一）涉及项目历史遗留问题的话，转让款的支付节点应与各个关键事项的解决时点相捆绑；比如一个工改工项目的清场问题，一般都要求项目方负责处理完清场事宜后再支付一定比例的转让款，更有甚者要求项目方提供清场担保（比如提供其他抵押物等）。

（二）涉及后续融资事项需要项目方配合的，应提前做全面的设计和布局，并在股权转让协议中落实具有可操作性的条款，比如如果在收购时就涉及基金的资金收购的，要求项目方配合办理抵押或股权质押手续等。

（三）项目范围内涉及其他权益主体的，应要求项目方全面负责处理和协调；比如涉及村委关系的协调，涉及公共设施（如地下管道）产权人的国企或政府部门的关系协调等等。

（四）税费承担最好能争取各自承担，当然如果是卖方市场，比如深圳，这个条款的争取有一定难度，且基本要求收购方全面负责税费等成本，不过其他城市也是有一定的沟通空间。

房地产收并购，或者说房地产投资，是一项牵涉面非常广的业务，本文内容仅为西政资本团队在操作项目过程中的提炼性总结，因篇幅有限，无法一一展开细节的分析和讨论，具体实操需要根据各个项目的具体情况进行分析，也非常欢迎地产同行加强实操指导和交流。