导读：
农商行被掩盖的不良可能远远大于目前已经暴露的，而经济的恢复不是一朝一夕可以完成的，将会在较长时间内稳定在底部，这几年农商行的不良将会逐步爆发，对于农商行来说，是否能够逐步解决不良，将会是能否在今天获得大发展的一个重要条件，否则不良贷款永远是拖累发展的绊脚石。
文 | 刘军海，资深律师，从事不良资产投资、管理、处置多年，服务多家金融机构
一、农商行目前不良资产整体情况
农信系统最初以农村信用合作社为核心，最早成立于上世纪50年代，起初目的是为了农民在资金上的互帮互助。随着时代的进步，经济的高速发展，逐渐发展为涉及范围更广的银行性质。
随着农村信用社逐步改制成农村商业银行，目前已有近1400家，总体体量巨大。虽然小部分农商行在金融市场业务中混的风生水起，但绝大多部分农商行传统存贷业务仍占90%以上。
2019年初银保监会发布了《关于推进农村商业银行坚守定位，强化治理，提升金融服务能力的意见》，要求农村商业银行严格审慎开展综合化和跨区域经营，原则上机构不出县（区），业务不跨县（区），专注于服务本地，同时要求农商行重点满足“三农”和小微企业需求，业务重心回归信贷主业。然而农商行的不良率却是关注的重点。
2017年贵阳农商行、修武农商行，侯马农商行不良率爆表后，2018年监管趋严，多家农商行不良率上升，农商行的整体不良率也从年初的3.26%上升到年底的3.96%，这还仅仅是统计数字，前些年监管不严，许多农商行出于改制需要及美化报表，或多或少做了部分代持出表项目，目前正逐步到期，随着监管趋严，农商行资金限制导致代持项目无法延续，有不良资产回表的要求，据业内人士估计真实数据远不止这3.96%，给不少农商行带来巨大的压力。
同时农商行不仅不良率大大高于国有银行、股份制银行，而且拨备覆盖率也是大大低于国有银行、股份制银行，仅为132.54%，刚刚满足银监会2018年2月修改后的120—150%的拨备覆盖率要求。
农村商业银行属于“老企业，新银行”，成因复杂形成的不良贷款积弊，不良资产反弹压力较大，总额呈上升趋势，而不良资产的清收处置不可能一蹴而就，要想在短期内根本性的化解，大幅降低不良贷款具有较大的困难。
农商行的潜在风险，备受各方警惕，而不良资产的处置一度影响了青岛农商行、浙江瑞丰农商行的IPO进度，至今青岛农商行虽然已成功上市，但其多笔不良资产的出表依然备受各方争议。
二、农商行不良资产困局产生的因素
（一）农商行的自身原因
1、农商行由农信社改制而来，历史遗留了部分时间较长的不良资产，因早期的制度不完善，手续不全，乃至于一些违法违规的放贷，使得很多农信时期的历史不良已经难以收回或无法处置，最远的可以追溯到上世纪八十年代初，这些不良已经变成了固定的基数侵占利润。
2、农商行传统的风险管理机制不健全，贷款的审批和发放主要凭借个人的主观意愿，贷前调查和贷时审查缺乏科学而完整的客观评价体系。而市场上美化贷款资料，伪造贷款资料可谓是形成了一系列产业，给贷款的审查、评判带来了极大的困难。
3、农商行缺乏高素质人才，银行客户经理的素质直接影响到贷款的质量，特别是在管理体制不十分健全的情况下，更需要高素质客户经理。而农商行客户经理的数量有限，部分人员素质不高，而部分高素质的人员却又面临流失，难以对贷款进行科学决策和有效管理。
4、不良资产管理方法和手段落后，部分地区的农商行依然采用传统的分散性不良资产管理模式，虽然有些农商行建立了资产管理部、资产运营中心，但因为人手不足及免责需要，不愿意接受不良资产移交管理，依然分散由公司部、支行乃至客户经理管理，分散管理虽然有职责边界清晰，节省人力成本、移交成本的优势，但也有其明显的劣势。
（1）专业性不够，不良资产清收处置管理责任人大多为原贷款发放人员，其主要职责为贷款营销，多数不具备不良资产清收管理经验，在诉讼和法律方面的知识极为缺乏。
（2）效率低下，由于专业性不够，不良资产一般采取的是催收常见方式，清收手段过于单一，主要依靠债务人自觉还款。同时由于贷款发放人与借款人千丝万缕的关系，以及碍于人情世故无法采取强有力的措施，只能在保证时效延续的情况，被“拖”字诀困住手脚，使得清收遥遥无期。
（3）重视程度不够，虽然都号称不良资产是考核指标，但实际重视程度远远不够。由于不良资产主要由公司部、支行乃至客户经理等二级经营机构进行管理，二级经营机构的主要任务是存款、贷款和利润指标，其会将大量人力、物力投入到业务发展方面，导致对不良资产的管理和清收处置不够重视。同时由于对不良资产的处罚及清收奖励仅仅是蜻蜓点水，不及业务奖励的皮毛，使得二级机构无压力无动力进行管理、清收处置。
（4）资源成本浪费，在不良资产处置中，需要公检法，地方政府部分沟通协调，而由于不良资产和管理人员较为分散，多头各自为政，容易造成重复劳动，意见不统一，而相关部门的沟通对接成本过高，有时甚至相互矛盾，让相关部门无所适从，不利于不良资产的处置。
（5）农商行出于成本考虑，不愿支付诉讼费、保全费、律师费等费用，案件能不诉讼就不诉讼；不论案件是否复杂，能不委外代理就不委外代理。往往到一审败诉时再委托专业律师代理，此时常是回天乏力。
（二）外部因素
1、农信社改制成农商行这十年来，尤其是前些年在金融管制、垄断、息差保护的背景下，银行是躺着赚钱，银行资产负责规模、利润指标逐年上涨。然而随着银保监会要求农商行回归主业，不出县（区）域，服务三农及小微企业，从而导致利润骤降。
同时银保监会多次要求银行回归本源，回归表内，并加大了对掩饰不良的处罚力度，2018年多家农商行被处罚。2018年至少有10家以上农商行主体信用评级下调或评级展望调为负面，其中绝大多数均因不良率骤增。在监管趋严的背景下，原来部分银行通过不良资产的腾挪，将坏账移至表外，以掩饰美化报表，但时下这类资产较难消化。
同时监管要求中小银行充分暴露坏账，导致这部分银行的不良坏账回表大幅上升，安徽某农商行不良资产回表，立即使不良率骤升至8%。
2、前些年我国经济发展较快，许多地方出现了经济过热、投资过热的情况，而且目前经济下行，制造业已经非常困难，供给侧改革后叠加环保督促使得上游原材料成本大增而下游又面临着社会需求下滑及贸易摩擦加剧，前景堪忧，对主要是县（区）域的农商行造成了不小的影响。
本来县（区）域大型企业较少，竞争激烈，同时县域工业同质化现象较重，易产生一荣俱荣，一损俱损的情况，经济下行，压力增大，不良冒头严重，再加上互相担保、联保等情况，潜在问题逐步显现。这些经济因素都促使农商行的不良率抬头。
3、县（区）域农业经济的单一性，易受自然灾害的影响。2018年寿光洪水导致蔬菜种植业损失惨重从而使寿光农商行不良贷款激增。大连农商行因海参热死，非洲猪瘟影响，涉农贷款不良率达6.58%。甘肃康县农商行因受洪灾及气象灾害影响，不良率增至7.9%。由于我国农业受天灾影响较大，而且县（区）域农业同质化也较大，受市场及自然灾害影响的几率大，对农商行的涉农贷款也是挑战。
4、农商行股东选择面小，在农信社改制为农商行引进社会资本时除了农商行员工以外主要是当地的一些企业。本地企业为融资方便的需求也积极入股农商行，也从农商行获得贷款。随着经济下行，不少股东企业陷入困境，股东不良增多，以至于2018年农商行股权司法拍卖满天飞，给农商行造成了很大的负面影响，可谓是雪上加霜。
农商行受以上因素的综合影响，不良资产问题比较突出，虽然从各家银行的报表上看，可能不是特别严重，可是实际情况呢？只是不说而已。
农商行被掩盖的不良可能远远大于目前已经暴露的，而经济的恢复不是一朝一夕可以完成的，将会在较长时间内稳定在底部，这几年农商行的不良将会逐步爆发，对于农商行来说，是否能够逐步解决不良，将会是能否在今天获得大发展的一个重要条件，否则不良贷款永远是拖累发展的绊脚石。
三、农商行不良资产管理探讨
（一）对于行内不良资产须有整体认识，做好不良资产清收的整体规划。
农商行不仅有历史遗留的不良资产旧账，受经济大环境影响，近几年也是不良资产的高发期，同时逐渐还会新增不良。
而存在新人不理旧账的传统习惯，使得农商行的整体不良情况扑簌迷离，而农商行领导又有轮换的要求，主要领导较少直升，往往是空降，使得农商行领导层对于行内不良的真实情况仅仅从报表上了解，或者了解几笔特别巨大隐藏不住的不良，实际其中存在的问题不清楚，抵押物的价值及实际能受偿情况也不知，往往以为手里握的是香饽饽，却不知市场根本不认可。
在清收上往往采取一刀切的方式，或是重视大额清收，却无视大额清收的复杂性及时间周期，缺乏对不良资产清收的整体规划，往往是指标突击一下，实现一定时期的清收目标，却把所有疑难杂症留在以后乃至后任领导。
不良资产指标逐渐成为农商行高层的考核指标，此时更需要对行内所有不良资产有清晰的认识，有条件的农商行应当引进专业不良资产团队结合内部的资产管理部门对行内不良资产进行全面盘整、评估，做好整体规划，合理预期清收进度，形成长期的回收现金流，也作为大额不良清收时间长所形成的空档期回收弥补，不仅能在一定时期内完成考核指标，也为后来者提供良好的基础。
（二）不良资产管理科技化，系统化，向科技要效率，用技术弥补农商行清收人力的不足。
农商行的不良总体特征是件均少，户数多，繁琐，存在时间长，随着监管要求农商行回归主业，服务三农及小微企业，可以预见到今后管理的难度会越来越大。
人手不足是农商行资产管理的现状，不良资产管理压力大，而且目前农商行的不良资产管理主要是台账管理，即使有了专门的不良资产管理系统也是初级阶段的，零散，无法集成做到时效提醒、诉讼提醒、保全查封提醒、抵债资产管理的任务。
需要农商行引进专业的不良资产管理系统，从领导到管理人员、清收责任人一体化管理，领导实时了解不良资产结构，总量变化，督促清收责任人在系统的辅助下完成清收工作，避免出现时效丧失，抵押物状况变化，债务人清偿能力恶化等突发状况，做到第一时间保全财产，实现债权变现。
（三）充分利用农商行的优势组建专业的清收骨干队伍，做好不良资产的清收工作。
农商行主要服务于当地，基层工作人员基本来自于当地，对当地的经济、风俗非常了解，同时当地人的身份与政府机构、公检法等也便于沟通，利于推动政府层面协助清收，加强司法机关司法执行的力度。
目前很多农商行的资产管理部门及清收大队可以说是集中了行里的老弱病残，很多人不愿进资产管理部及清收大队，一方面是收入降低不如客户经理等，二是都是做写吃力不讨好的事，清收回来是应该的，清收不回来是能力不行。
农商行应该转变观念，提高资产管理部及清收人员的待遇，同时依据个人特长、专业、背景等来选拔清收骨干人员充实资产管理部及清收队伍。
四、农商行不良资产处置探讨
（一）对公不良资产处置
由于县（区）域企业数量有限，竞争却十分激烈，农商行要与六大行及股份制商业银行竞争，农商行受资本额限制使得放款额度较低，致使部分质量好的企业无法在农商行获得足额贷款而转投大行，即使有部分贷款在总量中占比较小。
农商行主要放贷的企业质量略差，或是关系户贷款，农商行放贷集中，而且受各方因素干扰，不到企业完全死亡或财产被多家机构保全、查封、拍卖，不愿意进行司法诉讼，而此时农商行的处置难度、损失可想而知。
1、对公抵押贷款，该类抵押贷款抵押物大多是工业厂房、工业用地，商业用地，办公楼、面积较大的商铺，在建工程等。
对公抵押贷款相对额度较大，抵押物因其特殊性受众较小，除经济发达地区外，外来资金购买也比较少，主要依靠本地消化，时间比较长，而且大多数购买者都不是专业的不良资产投资人，从风险考虑主要是购买资产而非债权，所以抵押贷款该诉讼就应诉讼，该查封就查封，边诉讼边进行抵押物推荐招商，寻找潜在购买人。
对于大多数地区没有卖不掉的抵押物，只有卖不动的价格，切忌为保本金而不折价拍卖，二拍乃至三拍价格是市场价的九折、九五折，这样的资产市场上比比皆是，而且还能各担税费，何必来趟法拍的浑水，承担不必要的费用。
2、对公担保类贷款，该类贷款主要在联保体中居多，少部分是企业信用担保，进入不良时大都涉及多头借贷，此时主要是抢时间，能够先期保全到可供执行财产则还有可能得到清偿，否则则有较大可能损失。这里的财产保全不仅仅是保全借款人的财产，还应包括担保人的财产，尤其是在借款人的财产被其他债权人保全之后。
（二）对私不良资产处置
农商行对私贷款在贷款中占有很大份额，户均少，笔数多，覆盖年龄层正好与互联金融相反，主要是35岁以上，55岁以下这一年龄段，从质量上来说，该年龄层是最好的，毕竟处于人生的稳定阶段，而且此类人群传统观念较强，受社会舆论影响大。这些不良贷款除少数是用于个人挥霍、赌博等不良行为外，绝大多数是用于生产、经营。
1、个人抵押类不良贷款，该类贷款抵押物主要是住宅、商住房、小商铺为主，贷款总额不高，资产价值足以覆盖本金，抵押物总值不大，此类抵押资产相对较容易处置，基本都是本地人消化当然也包括部分外出务工人员回乡置业。
此类资产在和对公抵押资产一样，都要在诉讼过程中就做好招商工作，再辅以合适的拍卖价格，基本都能消化。但是农商行切忌期望过高，尤其是二线以下城市，人口净流出城市，在这些城市中二手房市场相对疲软，新房供应量很大，往往新房供应量已经超过当地需求量，只有快速变现，否则这样的资产随着时间流逝，不仅将占用银行资金，还会逐渐贬值。
2、个人信用类不良贷款，此类贷款笔数多，件均少，都是本乡本土的人，除外出打工外流动性小，失联率相对较低，即使短暂失联也可通过其亲朋好友联系上。
对此此类不良应由客户经理、清收人员走访摸底其实际情况，制定合适的清收计划。对于符合诉讼条件的应当进行诉讼，只有司法手段与催收结合起来，才能取得较好的效果。
（三）时效外不良资产处置
农商行历史遗留问题比较多，而且前些年管理不规范，客户经理及清收责任人工作疏漏等原因，使得农商行或多或少都有丧失诉讼时效的不良贷款存在，最长的已经超过民法规定的最长20年时效。还有部分因客户经理及清收责任人不专业造成的执行时效丧失，这部分是十分可惜的。
1、超过20年最长时效或丧失执行时效的不良贷款
对于此部分不良贷款，诉讼手段基本无法采用，只有依靠客户经理及清收责任人定期或不定期上门清收，或者行内在进行“清收风暴”等专项清收活动时，利用社会舆论施加压力，迫使债务人偿还不良贷款。
2、超过普通时效的不良贷款
对于此类不良贷款，应当充分利用技术手段，结合行内的专项清收活动，以及客户经理及清收责任人的个人能力，通过与债务人达成还款协议，或者债务人部分还款，债务人在催收通知书上签字确认的方式恢复诉讼时效。在此过程中，需要做好各种证据的保全，以防债务人反悔。
（四）抵债资产处置
抵债资抵押贷款数额大，对农商行的各项指标影响较大，一笔损失可能使各方无法交代，于是对于抵押类贷款希望本金、利息不损失，在前期抵押评估高评的情况下，屡屡出现抵押物抵债价格虽覆盖了本息，却远远高于市场价值，成为农商行手中烫手的山芋。
而银监会对于抵债资产的要求是2年内要求变现，使得抵债资产的问题逐渐突出。抵债资产基本都或多或少的存在一些瑕疵，在农商行持有期间应当建立动态管理体系，了解抵债资产的价值变动，同时应逐步完成抵债资产的清场，租约管理，恢复抵债资产的应有价值。
农商行应以处置掉抵债资产为目的，多元化选择与处置机构、中介结构、展示平台进行合作，同时在监管的框架内运用合法的金融手段，吸引潜在买受人，完成抵债资产出让。
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