银行并购贷与前融的接力

自上海银保监局（原为上海银监局）2018年1月下发《关于规范开展并购贷款业务的通知》（沪银监通[2018]4号，以下简称《通知》）一文后，很多银行和信托机构都受到了该监管风向的影响，另外再加上后期叠加的地产和金融监管的影响，银行和信托并购贷很长一段时间都显得不入主流。

新冠肺炎疫情得以有效控制后，2020年3月开始的金融宽松政策给了并购贷复苏的机会，近三个月以来部分银行对地产并购贷款业务的热衷亦已明显上升，甚至一度处于渴求业务的状态。在银行并购贷加我们后端前融的业务闭环中，以与我们在业务上进行嵌套合作的外资银行为例，该类银行对并购贷款的额度基本上都不设上限，其中贷款期限最长可以做到7年，年化利息一般在6%-10%，不过需优选一线城市商业物业或房地产项目。在具体的放款方式上，一般都是银行直接发放贷款给融资方用于收购并购标的，其中并购标的所涉底层资产就是上述的商业物业或房地产项目。开发商收购房地产项目时，上述外资银行向收购方发放并购贷款用于收购目标公司股权或目标项目，完成收购后我们前融机构继续提供后期开发建设所需的前融资金（年化成本为11%-13%左右），并在项目满足432条件的时候取得开发贷并完成贷款置换，由此形成业务的闭环。

有个不得不提的注意事项，上海银监局2018年1月下发《关于规范开展并购贷款业务的通知》一文后，虽然国内的其他省市并未完全参照上海银监局的规定对并购贷类业务进行严格规制，但上述发文仍旧对地产的并购贷造成了较深远的影响，比如房地产并购贷款的投向须穿透，房地产并购贷款的合规亦须穿透，具体如上述《通知》所要求的“并购贷款投向房地产开发土地并购或房地产开发土地项目公司股权并购的，应按照穿透原则管理，严格遵守《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规，拟并购土地项目应当完成在建工程开发投资总额的百分之二十五以上。按照穿透原则评估并购贷款业务的合规性，严格遵守房地产开发大类贷款的监管要求，对四证不全房地产项目不得发放任何形式的贷款，并购贷款不得投向未足额缴付土地出让金项目，不得用于变相置换土地出让金，防范关联企业借助虚假并购套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。”事实上，上海银监局发布《通知》后，其他省市基本上都是按各自的实际情况开展并购贷款业务，也即目前各类银行对并购贷业务的操作准入标准存在较大的差异。

不知读者有没有注意到，在2018至2019年间，银行和信托针对城市更新/三旧改造项目直接发放的并购贷款并不多见，除了城市更新项目的前期融资是否按涉房业务处理存在争议外，额度和审批权限也是很大的问题，另外风控层面因为城市更新/三旧改造项目前期没有抵押物，而只有股权过户或质押作为担保措施，因此银行和信托机构的接受度都不太高（主要是项目太前期，项目估值也非常低）。

值得庆幸的是，目前越来越多的银行非标在操作更新类项目的并购贷款，其中不少银行要求业态必须要有住宅，另外针对城市更新项目前期没有抵押物的硬伤，原则上都按全控项目公司股权的方式进行处理。在融资成本方面，银行非标的成本可以做到年化7.5-8%左右，实际对外一般是年化8-9%左右。因这些银行更多的是为了在前端提前锁定项目之后在后端介入拆迁贷和开发贷，因此在全控项目公司股权的风控基础上仍可介入并购贷款的操作，不过融资期限目前一般是3年左右，具体还是要视项目实际情况而定。

值得一提的是，从上海银监局发布的《通知》内容来看，我们可以发现《通知》主要适用于通过招拍挂方式和协议转让方式取得土地使用权的项目，因此逻辑上并不涉及到城市更新或三旧改造项目。而2020年7月20日国务院办公厅发布《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》（国办发〔2020〕23号）之后全国各地马上转入火热的城市更新项目融资及城市更新项目的并购贷款业务也正说明了这点。以下以一些银行对城市更新项目的定性及贷款准入条件进行简要说明：

1. 城市更新项目融资的定义：指向具有对应地区城市更新项目的实施主体资格的企业发放的用于城市更新改造活动的项目融资，不包括房地产贷款融资。

2. 主体准入：融资人或融资人控股股东（实际控制人）具备丰富的城市更新项目经验，主导运作过该地区1个以上（含1个）的城市更新项目，或具有2个以上的其他地级市城市更新项目经验。

3. 项目准入：更新项目符合国家及地方各项政策要求，手续合规，未来拆迁难度较小（拆迁签约率90%以上）。

在并购贷款业务方面，大部分银行都已根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）设定具体的业务操作标准，比如：“并购交易价款中本行与他行针对单个并购项目的并购贷款之和不得超过并购交易所需资金60%；并购贷款执行本行利率政策，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素；并购贷款期限一般不超过7年……”等等。在针对房地产项目的并购贷款方面，按目前一些银行在我们为项目公司操作前融之前对开发商收购项目公司提供的并购贷操作情况来看，各个地区、各个银行对底层资产涉及招拍挂类土地的并购贷款在准入认定方面依旧存在较大的差异。

以上海及其周边的一些城市为例，按当地监管部门的意见，银行对房地产项目公司股权并购的贷款业务，尤其是以土地为主要资产的项目公司股权并购，应穿透按土地使用权转让进行审查，也即以土地为主要资产的项目公司股权并购须受严格管控，其中并购贷所涉底层土地使用权项目的开发投资总额须已达到25%以上。当然，如果房地产项目公司的主要资产不仅包括土地，还包括在建工程和长期股权投资等资产，则上述穿透可适当放松。

在银行的业务操作层面，并购贷底层资产涉及招拍挂项目的，土地出让金应已由被收购主体支付完毕，因土地款融资涉及到银行和信托面临的禁区，因此这个大原则不可能轻易突破，但底层项目是否要参照上海银监局《通知》所说达到投资额的25%则各地在操作意见上态度不一。具体来说，如果股权转让穿透到底层的招拍挂土地使用权，也即股权转让须视同土地使用权的转让来看待，则并购贷底层对应的股权并购也应遵守《城市房地产管理法》第三十九条的规定，具体条文如下：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。

回到上文提及的上海银监会的《通知》不适用于城市更新项目并购贷款业务的问题，因《城市房地产管理法》里适用25%转让规定的是“以出让方式取得土地使用权”，而出让包括协议出让、招标出让、挂牌出让和拍卖出让四种，因此土地取得方式不属于招拍挂时，例如深圳等大湾区城市的更新/旧改项目，则更加不适用25%转让的规定。

还有一个细节需要注意，上面提到的开发投资总额是不能包括土地出让金的，这个小细节经常被银行所忽视。根据《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》“国土资发〔2008〕178号”第二条第四款，“总投资额”是指土地使用者直接投入用于土地开发的资金总额，不包括取得土地使用权的费用和向国家缴纳的相关税费。因此土地费用不能算在总投资额里，只是不少银行在做并购贷时实际上并未设置上述要求。

在开发商通过银行的并购贷款完成项目的收购以后，开发商可继续向我们前融机构申请项目开发建设所需的前融资金，在业务衔接方面主要有以下几点需要重点说明：

1. 在并购贷层面，因不少银行（尤其是外资银行）对并购贷都未设置严格的准入条件（比如不需为百强房企），因此在银行可提供更低成本的并购贷款的情况下，建议先不用找我们前融机构寻求并购融资，以最大程度控制融资成本，必要时可在与我们沟通后续融资时一并寻求业务嵌套的银行解决并购贷款。

2. 在并购贷的具体操作方面，有些开发商为了做大融资额度喜欢找交易对手签订阴阳合同（也即用于融资的那份合同把并购金额做大），这种操作需有的放矢。另外有些城市更新的并购项目涉及到后期交易的很多不确定性的费用（比如村企合作项目或被拆迁户很多的更新项目），开发商应对该类项目进行充分评估并充分披露相关风险，不然很可能遇到并购贷放款后无法继续取得前融资金的问题。

3. 对于招拍挂类项目的并购贷，因项目公司的土地已经取得，为了控制融资成本，我们建议主体资质较好的开发商特别关注一下“信托+基金/有限合伙”的优先股融资方案，这是拿地后至432的开发贷之前成本较为经济的融资之选，按我们目前的放款案例，融资成本基本可以控制在年化10%-13%以下。

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