发行供应链金融ABS,有什么要求?

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2021-08-13 17:22 8204 0 0
相关法律法规及监管机构并没有对核心企业的行业及类型进行特别的规定,但是核心企业要满足发行供应链金融ABS的要求。

作者:文小森

来源:金融二叉树(ID:jinrongerchashu)

供应链金融ABS依托于核心企业和真实贸易基础,借助核心企业资质,整合上下游资源优势,解决上下游中小企业的融资需求,盘活中小企业应收账款、提高周转率、加快资金回笼,从而促进供应链上的企业良性发展。供应链金融ABS是以应收账款为核心资产的一种模式创新,近年来发展迅猛,备受融资人青睐,也得到了越来越多的关注。那么到底满足什么样的条件,才能发行供应链金融ABS呢?

笔者认为,初步判断项目可行性时,要从以下几个方面考虑。第一,核心企业是否满足供应链ABS的发行要求;第二,基础资产在法律层面是否能达到监管要求;第三,最终评级结果如何,是否能顺利销售。首要解决的问题就是核心企业和基础资产是不是满足法律层面及监管层面的要求,下面请大家跟着笔者一起来看看核心企业和基础资产的关注要点。

核心企业的关注要点

1、真实贸易背景,封闭产业链模式

一般供应链金融采用“1+N”模式,“1”为核心企业,“N”为处于供应链上游的供应商,还款来源具有自偿性、操作封闭性等特点,在一个相对闭环的供应链关系中,在贸易自偿性的支持下,分散的、信用状况各异的供应商可以通过资产证券化获得应收账款的提前回收,加快资金回笼。

2、产业空间大,核心企业议价能力强、控制力强

核心企业不仅有较强的议价能力,而且具有真实交易数据和征信且线下拥有物流仓储作后盾,能有效的控制风险。

3、与供应链成员保持稳定的合作关系

核心企业与其上下游的中小企业由真实贸易产生的信用差是供应链金融的资金源头,核心企业与上下游企业保持稳定的合作关系,才能形成稳定现金流,从而满足基础资产的要求。

4、主体评级不低于AA+

一般情况下,作为供应链金融ABS的核心企业,主体评级不得低于AA+,对于一些特殊行业,例如房地产企业及能源企业,主体评级要求更高一些。具体要求根据交易所标准及宏观调控情况个案沟通。

市场上已发行的供应链金融ABS的核心企业主要有:房地产企业(例如:万科、碧桂园、雅居乐等)、互联网公司(例如:京东、蚂蚁金服等)、能源企业(例如:同煤集团)、供应链公司(例如:联易融),文化传媒(例如:四川广电),制造业(例如:金光纸业(中国)投资有限公司),还有一些大型国企、央企,例如云南交投等企业。相关法律法规及监管机构并没有对核心企业的行业及类型进行特别的规定,但是核心企业要满足发行供应链金融ABS的要求。

基础资产的关注要点

大多数供应链ABS的交易结构会加一层保理公司,有正向保理和反向保理两种模式, 无论是否加一层保理SPV,都要穿透核查底层的基础资产—应收账款,下面我们来看一下应收账款的关注要点。

1、界定清晰

基础资产界定应当清晰,附属担保权益(如有)的具体内容应当明确。

2、合法合规

原始权益人应当合法拥有基础资产,涉及的应收账款应当基于真实、合法的交易活动(包括销售商品、提供劳务等)产生,交易对价公允,且不涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。应收账款系从第三方受让所得的,原始权益人应当已经支付转让对价,且转让对价应当公允。

3、合同真实有效

基础资产涉及的交易合同应当合法有效,债权人已经履行了合同项下的义务,合同约定的付款条件已满足,且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。

4、可特定化

基础资产涉及的应收账款应当可特定化,且应收账款金额、付款时间应当明确。

5、权属明晰

基础资产的权属应当清晰明确,不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的,应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。

6、可转让性

(1)《合同法》第79条规定了不得转让的3种情形:

债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:(1)根据合同性质不得转让;(2)按照当事人约定不得转让;(3)依照法律规定不得转让。

(2)根据担保法司法解释第28条,如果基础资产对应的保证合同中约定禁止债权转让,则可能合同债权无法入池。

(3)根据交易所发布的《应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》,基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效,转让对价应当公允。存在附属担保权益的,应当一并转让。

7、通知债务人

应收账款转让应当通知债务人及附属担保权益义务人(如有),并在相关登记机构办理应收账款转让登记。

8、分散度要求

基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的,资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题: 发行供应链金融ABS,有什么要求?

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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