城市更新项目的税筹遇到了瓶颈

城市更新项目的收并购中，交易模式和有票成本一直是个绕不过的话题。城市更新项目的收购基本都是以股权收购的方式进行，比如前期公司或平台公司与被拆迁人签订拆赔协议或取得村企合作项目的合作方资格后，开发商直接收购前期公司或平台公司的股权，以此取得以后的开发权。从实务来看，开发商一般都是用股加债的思路解决交易价款支付和有票成本的问题。具体来说，主要是如下两个操作细节：

1. 交易双方将交易总价款拆分为小金额的股权转让款和大金额的前期委托费用，这个前期委托费用包括了拆迁安置补偿、拆迁服务、立项和专规报批、政府和村委工作协调等全部费用，前期委托费用原则上按包干处理，按阶段性工作成果分批支付。

2. 开发商以低价或平价受让前期公司或平台公司（以下统称为“项目公司”）的股权后，以股东借款等形式将资金注入到项目公司，项目公司按转让方的指示将前期委托费用（如拆迁安置补偿款、拆迁服务费、立项和专规报批费用、各类台底费等）支付给相应的交易对手，并取得相应的发票、收据等形成有票成本（同时也是完成交易价款的支付）。

在上述操作中，因项目公司的转让方收取股权转让款之外的交易对价时，一般都需要向项目公司提供相应的发票（被拆迁人的话只需提供收据），而转让方收取前期的拆迁服务费用以及各种关系协调费用后开具发票时又涉及到很高的税费缴纳问题，因此实务里面转让方基本都会考虑在税收优惠地设立个人独资企业或合伙企业后完成收款并向项目公司开具发票，也即通过税收优惠地的政策优惠降低综合税负。

需注意的是，因今年以来税收优惠地的一般纳税人（指个人设立的个人独资企业或合伙企业）不得再适用个人所得税的核定征收政策，因此项目公司的转让方想通过上述方式解决几千万或几亿的前期费用的收取和开票问题已基本不可能。当然，就转让方的节税诉求以及项目公司对有票成本的要求来说，一方面我们倾向于建议开发商收购项目公司股权后，通过股东借款给项目公司，项目公司再支付费用获取发票；另一方面我们也建议开发商引导转让方将前期费用分解到不同的主体，并让不同的主体分担相应的前期工作后收取费用并向项目公司开具发票（小规模纳税人仍可享受核定征收的优惠政策），由此解决利益平衡问题并确保项目的顺利推进。

除了城市更新项目的收并购以外，更新项目的前期工作涉及到的很多支出也非常依赖税收优惠地载体的税筹处理。举几个简单的例子，一是开发商收购项目时，经常遇到向个人支付高额居间费的问题；二是开发商操作城市更新项目的时候，经常需要向一些公司或个人支付前期费用、关系协调费用、咨询费用，或者是一些台底费用、隐性费用需要以走票的方式先取得现金；三是开发商自身在成本、费用方面做一些税筹时，经常需要在税收优惠地设立非关联的载体后向自身开具发票（当然合规及商业合理性是前提）。

税收优惠地的个人所得税核定征收政策收紧后，开发商对外支付大额费用（比如超过500万）的收款方无法再通过设立税收优惠地载体的方式，在收款、开票、分红、税收返还之后享受低税率的优惠，而个人独资企业、合伙企业的大额收款按一般纳税人查账征收后的综合税负则达到了38%左右（暂不考虑成本扣减影响），相比个人设立有限公司后收款、完税并分红到个人共40%的税费并未实际节税多少。因此，除非是具体工作事项可分拆至小规模纳税人类型的税收优惠载体，不然还是很难解决税筹的难题。当然，就税筹所涉交易各方的诉求而言，税筹的前提必须是合法合规，如果是涉及到隐瞒收入、虚列成本、转移利润或者利用“税收洼地”、“阴阳合同”和关联交易等逃避税，则肯定将面临非常大的风险。