陌爷地产圈 作者：陌爷地产圈
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本篇文章纯干货，总结下要想做好收并购，必须要掌握的高频词汇
1、尽职调查
并购时，购买方为全面了解收购标的，防范收购风险，而从法务、财务、工程、市场等多角度做的调查工作
一般聘请第三方作为尽调执行人，收购方出资并审查结果
2、收购方
一般是股权收购签署股权转让协议的“甲方”，旨在获得标的公司股权，便于对目标地块进行商业再开发，获取投资收益的一方
如无特别说明，此处股权收购方即为中国铁建房地产指中国铁建房地产集团有限公司及所属子公司，也就是我方
3、或有债务
指股权收购时，目标公司中的有些债务可能无法在尽调中查出
但买方和尽调方（卖方有可能隐瞒）也不确定是否存在或存在的数额和形式，称这列债务为或有债务
4、股东权益（净资产）
总资产减去总负债，有可能是正数或负数，通常被用来计算收购对价
5、交割
完成标的股权过户和目标公司资产、证照、材料、现场移交的一系列行为
6、 审计评估基准日
指基于股权收购交易的目的，由收购方（甲方）委托第三方对标的公司进行资产、财务、诉讼和纠纷进行审计、评估的截止日
一般标的公司自此日之后至股权交割前，标的公司不再因业务经营发生其他经营业务和重大资金往来
也是卖方对标的公司做出陈述、承诺和保证的重要节点，是约定过渡期双方权利义务、先决条件达、成的起点
7、 过渡期
指自评估基准日至交割日的期间。该期间是股权收购达成的关键期间，股权并购流程推动的主要时期
收购方和卖方会根据沟通、交流的结果按流程推进相关紧前工作，为股权交割做好充足准备
8、资产评估
资产评估则是由专门的评估机构和专门的评估人员，依据国家规定的有关法律法规和有关政策以及有关的资料数据，根据特定的评估目的
遵循适用的评估原则、评估范围、评估程序和评估标准，运用科学的评估方法和统一的货币单位，对被评估资产的市场价值进行评定估算的过程
简言之，资产评估就是对资产在某一时点的价格进行评定估算
9、意向书（合作备忘录、MOU）
一般是无完全法律效力的，但是可以约束双方谈判、启动尽职调查及未来交易的初步约定
10、框架协议
比意向书的法律效力更强，一般都约定了主要的商务条款，交易细节需要通过正式协议完善
一般共管或支付定金，可根据尽职调查结果确定是否交易，具备一定的灵活性
11、 正式协议
尽职调查结束后，买卖双方最终签订的具有法律效力的合约
全部交易条款和流程必须在此文件中清晰体现，签订后，交易成立，可以执行过户或交割等工作
12、股权收购
通过直接或间接收购项目公司股权，达到控制土地等核心资产的目的
13、在建工程转让
直接购买项目公司的土地或在建工程，不涉及股权和债权
14、资产收购的条件
（1）本项目必须已经交齐土地出让金、并取得土地证；
（2）完成投资总额的25%；
（3）原有项目已取得的各项审批、开发手续需进行变更，
手续繁杂；
（4）对于被并购方而言，需缴纳土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）、印花税、所得税等税项，税费比较多，进而可能导致并购价款的增加
15、 股权对价计算公式
股权对价=土地价值（土地原始成本+溢价）+公司流动净资产=净资产+溢价
16、溢价
只能通过项目公司（或投资标的）的净利润来消化的对价款，也称为股权溢价
项目公司净利润-溢价=我司到手净利润
17、并表的条件
合并报表中的合并范围应当以控制作为基础予以确定，控制是指投资方拥有对被投资方的权利
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额
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原标题： 做好收并购，必须要掌握的高频词汇！
