老蒋商事法律服务团队 作者：蒋阳兵
一如前述，上市公司的破产重整关系到无数股民债权人的利益，其会影响到股民债权人以及股市波动的信息，理应对外公开，除了股民债权人以外，也要对其他交易公司、其他类型债权人进行披露。因此，上市公司在破产重整事前、事中、事后都应依法进行信息披露。
最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第五条关于对破产重整上市公司的信息保密和披露规定：“会议认为，对于股票仍在正常交易的上市公司，在上市公司破产重整申请相关信息披露前，上市公司及其债权人、出资人等利害关系人应当按照法律、行政法规、证券监管机构的部门规章及证券交易所上市规则做好信息保密工作。上市公司的债权人提出破产重整申请的，人民法院应当要求债权人提供其已就此告知上市公司的有关证据。上市公司应当按照相关规则及时履行信息披露义务。上市公司进入破产重整程序后，由管理人履行相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的职责和义务，上市公司自行管理财产和营业事务的除外。管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为的，应当依法承担相应的责任。”
目前我国各证券交易所都有对上市公司的信息披露义务进行规定，对于深主板、沪主板的相关股票上市规则，均有专门章节对上市公司在破产重整中的信息披露义务进行规定。比如，《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》7.5.1至7.5.14都是对于上市公司破产事项的规定。第7.5.4规定：“上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当每月披露相关进展情况。”这也与上述《会议纪要》的规定相一致。而且该规则还对管理人“管理运作模式”和“管理监督模式”分别进行了规定，适应上市公司破产重整过程中重整人不同时的信息披露操作模式。
除了上述《会议纪要》、《股票上市规则》以外，在其他上市公司的行为中的相关规定也有信息披露义务，尤其是涉及到重整中的一些行为需要进行规制。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第十二条第二款规定：“购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”第三十九条规定：“上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。”
《证券法》第七十八条规定：“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。”第八十三条规定：“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。”第八十五条规定：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。”因此，《证券法》更是明确指出了相关责任主体的信息披露义务，并明确认可了违反信息披露义务应当承担的赔偿责任。
由上述可知，根据《证券法》公开、公平、公正的交易原则以及上市公司信息公开的有关规定，对上市公司信息披露的要求，关系到社会公众对上市公司的信赖以及证券市场的交易安全和秩序。这种披露应当是严格依法进行披露，在法律规定的适宜的时间进行披露，尤其禁止非法的提前泄露。
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原标题： 上市公司破产重整的信息披露
