金诚同达 作者：梁美华
来源：金诚同达（ID：gh_116bfa8fc864）
2020年，由于疫情的影响，经济有所下行，内外形势压力加大，中国证监会以及中基协关于私募基金监管的新规更是频频出台；出乎意料的是，私募基金却逆势增长，私募基金管理人登记亦稳中有增，特别是二级市场的火热，私募证券投资基金管理人登记备案的数量大幅增长。
一、私募基金管理人登记备案及存续情况
（一）登记备案的私募基金管理人数量
1.2019年登记备案的私募基金管理人共1100家，其中私募证券投资基金管理人286家，私募股权、创业投资基金管理人808家，其他私募投资基金管理人4家，私募资产配置类管理人2家。2020年登记备案的私募基金管理人共1148家，其中私募证券投资基金管理人431家，私募股权、创业投资基金管理人709家，其他私募投资基金管理人3家，私募资产配置类管理人5家。
2020年登记备案的私募证券投资基金管理人共431家，比2019年增加145家，增幅提高了约50.7%；2020年登记备案的私募股权、创业投资基金管理人共709家，比2019年减少99家，但整体上仍是私募股权、创业投资基金管理人通过的数量最多。另，其他私募投资基金管理人和私募资产配置类管理人2019至2020年期间通过登记备案的数量均较少，且波动幅度较小。由此可见，2020年由于疫情的影响，部分一级市场由募资难所传导而来的寒意犹存，私募股权、创业投资基金管理人登记备案的数量有所减少；但二级市场的高光时刻已接踵而至，因为2020年二级市场的火热，私募证券投资基金管理人登记备案的数量大幅增长。
（二）已注销的私募基金管理人数量
2019年已注销私募基金管理人共1072家，其中主动注销的私募基金管理人479家，依公告注销的私募基金管理人97家，协会注销的私募基金管理人496家。2020年已注销私募基金管理人共1057家，其中主动注销的私募基金管理人431家，依公告注销的私募基金管理人18家，协会注销的私募基金管理人608家。
相对于2019年，2020年主动注销和依公告注销的私募基金管理人均有所减少，协会注销的数量呈现增加趋势，随着中基协加大对私募基金管理人的监管力度，因纪律处分、异常经营、失联等原因被协会注销的私募基金管理人数量将逐渐增多。
（三）不予登记的申请机构数量
（四）存续私募基金管理人地域分布情况
截至2020年12月，在中基协登记备案的私募基金管理人共24561家，其中大部分分布在北上广深等经济发达城市，上海市共存续4648家私募基金管理人，居于首位；深圳市次之，共存续4472家私募基金管理人，远超广东省其他城市；北京市居第三位，共存续4336家私募基金管理人。
（五）中止机构数量
中基协自2020年始公示中止机构的数据，2020年中止登记的申请机构共157家，中止率达到12.0%，意味着2020年新规出台后，中止将成为中基协常态化的反馈。而且，中止办理的情形不能仅按字面意思理解，在实务中个别情形有延伸的情况。目前已明确被中止的原因大致有股权结构不稳定、实际控制人存在竞业禁止情况、高管胜任能力不足、场所不稳定、具有基金从业资格的员工过少等。
二、2020年新规对私募基金管理人登记备案的影响
（一）“新规”是指？
2020年2月28日中基协发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》（以下简称“《管理人备案通知》”），其中包含了附件证券类以及非证券类《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“《管理人备案清单》”）。
（二）“新规”应关注的主要变化
1.“单外无单”
根据《管理人备案通知》，自公布《管理人备案清单》后，中基协将做到其要求申请机构提交的材料以《管理人备案清单》为准，且“单外无单”。换言之，中基协将根据申请机构提交的材料进行询问审核，不再额外增加问询。但本所律师实操后发现并非如此，中基协审核员仍会基于个人主观意见对申请机构进行特殊“反馈”。
2. 调整审核程序
《管理人备案通知》出台前，申请机构有五次反馈机会，五次反馈仍未通过，协会将中止办理六个月，但出现2018年12月7日更新的《私募基金管理人登记备案须知》中规定的中止、终止情形的除外。《管理人备案通知》出台后，审核程序调整为以《管理人备案清单》作为基准进行反馈，同时加快前两次的审核速度（第一次提交材料一般会在五个工作日内进行反馈），前两次审核员仅关注申请机构提交的材料是否符合《管理人备案清单》要求（包括材料及内容），如两次均不符合，协会将直接中止办理六个月，但五次反馈仍属于中止办理情形。实操过程中，我们认为，无论提交的材料是否齐备，首次提交审核的申请机构极有可能会被协会反馈“未按清单要求提交材料”。
3. 增加办理流程公示
所有申请机构办理进度情况及办理律所等信息将在中基协官方网站进行公示，加强社会监督，且监管愈发公开和透明。一方面，申请机构的潜在投资者及意向合作方将会根据公开信息了解申请机构的申办进度，可能会影响进一步的资金募集及业务合作；另一方面，将更加考验中介机构的综合能力，专业的中介机构能够更为高效地协助申办机构成功登记为私募基金管理人。
（三）“新规”出台后的典型反馈及处理应对（部分）
根据登记材料清单第21款相关要求，请申请机构就现有出资人实缴出资部分提供相关资金来源说明，并就各出资人未实缴部分提供足以覆盖认缴规模差额的出资能力证明 | 该部分包含两个方面，首先是未实缴部分，未实缴部分应提供足以覆盖该部分的资产实力证明材料，如房产（注意需要非首套，以及计算除贷后的净值情况等）、股票、基金、理财资金、银行存款、家人赠与等，但均需说明该部分资金来源；其次是已实缴部分，该部分应根据出资人的实缴出资情况进行回应，建议前期与申请机构股东沟通好实缴问题 | |
请说明出资人主营业务，财务情况（财务状况，负债比例，如有大额应收应付请说明缘由，以及是否能够满足稳定经营） | 该情况出现于出资人为非自然人的情况，一般若出资人从事金融或投资管理、资产管理等业务的，容易引起中基协审核员的注意，会进一步询问该出资人的主营业务情况（违背“单外无单”原则）。此外，因非自然人作为出资人时，一般提交的资产实力证明为净资产情况，对应的资产能力证明材料为上一年度审计报告、近期财务报表等，若存在大额应收应付、负债较高的情况，应根据实际情况提前想好处理措施 | |
股权类：提供高管或投资人员股权（含创投）项目成功退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料 证券类：申请机构需提供现任职高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘），若能提供，请律师在补充法律意见书中对其真实性发表结论性意见，该证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况，并在法律意见书中逐一论述；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料 | 股权类：实际反馈意见要更为详细：请说明相关人员既往投资经历情况：⑴其所任职机构类型（持牌金融机构/已登记私募基金管理人/冲突业务机构/一般机构自有资金投资等）；⑵其所在投资项目募投管退全流程中所任岗位及其具体工作内容（项目筛选/尽职调查/风险控制/投资决策等）；⑶其投资项目的基本情况（工商确权情况/投资主体/投资标的/退出情况/存续期限/盈亏情况等），并出具相关证明材料。同时请律所就此发表法律意见 |
三、金诚同达私募基金管理人登记备案领域2020年业绩概览
金诚同达是最早提供全面的私募股权投资基金法律服务的中国律师事务所之一，在基金管理人登记、基金募集、设立及投资领域具有丰富的实战经验，长期并多次为一些知名投资基金与投资机构（如鼎晖、赛富、红杉、IDG、嘉实资本、远洋资本、保利投控）提供全程法律服务，服务范围覆盖募、投、管、退全阶段（包括基金管理人登记、基金设立、募集、投资和退出等）。
截至2020年12月31日，金诚同达合计协助173家申请机构在中基协登记为私募基金管理人，其中包含股权类136家，证券类32家以及其他类5家，其中不乏陕西绿金投资管理有限公司、山东铁发股权投资管理有限公司、北京唯识股权投资管理有限公司、上海文周投资管理有限公司等具有国资背景的私募机构。
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