未及时足额缴纳认缴出资的股东是否具有股东资格，享有分红权？

案例评析

重庆市第四中级人民法院经审理认为，首先，本案多处事实表明倪明洋具备公司股东身份，且实际享有相关权利并履行了部分义务。蓬江食品公司的工商登记材料、公司章程、验资报告等均记载倪明洋为股东，倪明洋在公司增资过程中自愿提供身份证、在公司章程上署名、向公司转入增资款项等事实充分显示其具有成为股东的真意。公司章程是公司设立的最主要条件和最重要文件之一，是股东就公司重要事务经协商制订的规范性和长期性安排，属于股东之间的合同，倪明山、倪明河、倪明洋三人共同署名，说明倪明山、倪明河亦同意倪明洋通过增资扩股的形式成为蓬江食品公司股东。且在蓬江食品公司2009年增资后直到2014年3月前的数年间，倪明山、倪明河明知倪明洋具备公司股东身份，并未对倪明洋的股东身份和其他相关事实提出异议，倪明洋也参与了公司经营管理，并分得了股份分红。公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。是否实际出资不影响违反出资义务的股东取得相应资格。股东是负有出资义务的人，但却不一定是已经实际出资的人。股东未履行出资义务，并不改变其已有的股东资格。在公司增资纠纷中，若公司章程、工商登记材料、验资报告等文件上均载明股东，且该股东参与了公司管理，已实质享有分红等股东权利，可认定具有股东资格。

公司法第二十八条规定了股东不履行出资义务时应承担的违约责任：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。其他股东可要求未及时足额缴纳出资的股东进行补缴，若股东依然不进行补缴，其他股东可请求解除其股东资格，但在未被解除股东资格前，其仍然享有股东资格，可享受股东的优先认购权、分红权等权利。

延伸阅读

主要观点

公司存在多位股东未按照章程约定出资的，其他股东未足额出资并不能作为当事人拒绝缴纳出资的抗辩事由，对于其他股东未足额出资问题应通过其他途径予以解决。

参考案例

1.《中华人民共和国公司法》第二十八条 

 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条 

 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条  

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条 

 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。