科创板技术秘密006号：已撤回技术秘密侵权之诉的问询要点

关键词：科创板技术秘密  撤诉  在研项目和募投项目

沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“沈阳富创”、“发行人”或“公司”）是国内半导体设备精密零部件的领军企业，也是全球为数不多量产7纳米工艺制程半导体设备的精密零部件制造商。公司产品为半导体设备、泛半导体设备及其他领域的精密零部件，具体包括工艺零部件、结构零部件、模组产品和气体管路等。同行业可比公司为Ferrotec、京鼎精密、超科林、靖江先锋和托伦斯等。

根据招股说明书披露，公司产品生产流程需多道加工工序协同完成，各工序所涉核心技术均为该道工序中不可或缺的组成部分。公司列举具有代表性的核心技术有：精密机械制造技术、表面处理特种工艺技术和焊接技术。核心技术共申请了97项专利，未披露其他对核心技术的知识产权保护方式。公司披露了6个与科研院校的合作研发项目，其中一个项目约定专利权归双方所有，专利的使用和实施需经双方同意，在同等条件下，公司可优先使用和实施；其余五个项目均约定专利权归公司所有。6个合作项目在合同中均约定了相应的保密条款。

公司针对核心技术的保护措施披露如下：首先，就核心非专利技术（Know-How），公司根据工艺流程和技术细节安排不同人员负责，以控制掌握完整技术人员的范围。同时，公司建立严格的保密制度，在与员工签订劳动合同时签订保密条款，防止因人员流动而造成泄密；其次，公司通过申请专利的方式，保护公司在牵头国家“02重大专项”等重大研发项目中取得的研发技术成果；最后，公司通过股权激励使主要技术研发人员间接持有公司的股份，充分调动技术研发人员积极性，吸引和留住优秀人才等。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2021年12月10日受理了公司的上市申请，发行上市审核机构于2022年1月10日、3月21日和4月15日分别提出了第一、二轮问询和审核中心意见落实函，公司于2022年3月15日、4月12日和4月23日回复了前述问询问题。

据招股说明书披露显示，报告期内发行人曾被诉技术秘密侵权，该案虽已撤诉，但不能排除起诉方撤诉后再诉、其他竞争对手或第三方提起新的诉讼，以阻滞公司市场拓展的情况发生。经笔者查询了解到，超科林微电子设备(上海)有限公司（以下简称“超科林上海”）曾向上海知识产权法院起诉林雪松和沈阳富创侵害其技术秘密。上海知产法院于2020年3月6日立案。2021年3月1日超科林上海向上海知产法院提出撤诉申请。2021年3月15日上海知产法院作出准许撤诉《裁定书》。超科林半导体公司Ultra Clean Holdings Inc.是一家于2002年在美国注册成立的公司，主要为半导体设备企业提供关键气体和流体输送子系统、组件和部件以及超高纯度清洁和分析服务，产品主要为气体管路与气柜等。

在中国设立超科林上海，从事气体管路和气柜的研发和制造。招股说明书披露显示，截至2021年6月30日，林雪松作为核心人员（非核心技术人员）参与了公司预算金额排名第3的自研项目即“高端管路制造工艺研发项目”。该项目总预算2299万元，已完成20%，项目主要应用于钛合金及高温合金工艺技术的研发，项目目标是具备钛合金及高温合金材料零部件制造能力等。

公司设立之初，国内半导体行业尚处于起步阶段，公司对行业的未来发展方向以及体系标准尚不清晰。公司一方面引入具有国际半导体行业经验的专家，帮助公司明确半导体行业以及半导体设备精密零部件领域的发展方向，加深了公司对行业及相关标准的理解，指导公司搭建基础生产管理体系及质量管理体系。同时，公司也引入精密机械加工和表面处理领域的专家人才，自建精密机械加工和表面处理产能。基于对行业的基础理解，通过自主研发及工艺摸索，公司初步能够提供应用于半导体设备的结构零部件，并搭建了服务半导体设备客户的基础管理体系。恰逢客户A全球供应商的战略布局，及其自身降低采购成本的商业需求，客户A在中国寻找可发展的供应商。公司通过行业专家引荐，争取与客户A的合作机会。国际半导体设备企业不仅对产品质量有严格的要求，对于产品的生产流程及质量管理体系也有较高的标准，公司对标客户A对于供应商的管理标准，不断提升和完善自身的生产管理体系和质量体系，历时近三年时间，于2011年成为客户A的合格供应商。

鉴于公司已经有较好的半导体设备精密零部件的基础能力，公司于2011年1月作为项目责任单位承担了国家“02重大专项”中首个半导体设备精密零部件项目，并于2014年1月继续承担国家“02重大专项”中第二个半导体设备精密零部件项目，均通过验收。通过承接专项和自主研发，公司攻克了多项零部件精密制造的特种工艺，开始量产门槛更高的工艺零部件。后续通过进一步自研投入，公司拓展了气体管路和模组产品。在此过程中，公司也培养了一支在国内相关领域领先的本土研发团队。

综上所述，公司创立初期引入行业专家主要是帮助公司了解半导体行业、加强公司对行业标准的认知及管理体系的搭建，也帮助公司建立基础精密机械加工和表面处理产能，并协助公司拓展客户。公司的核心技术均来源于自主研发和承担国家“02重大专项”的助力，具体核心技术并没有直接来源于行业专家，亦不存在依赖行业专家的情况。

发行人主要可比公司为日本的 FerroTec、台湾地区的京鼎精密、美国的超科林、国内的靖江先锋和托伦斯等。经查询可比公司全部公开披露文件和相关网站信息，均未查询到同类产品具体技术参数。主要系发行人所涉及的半导体设备精密零部件均为客户定制化产品，一般与客户就产品IP（包括具体性能指标）签有严格的保密协议，相应信息较难从公开渠道获取。公司是国内少有能够提供满足甚至超过国际主流客户标准的产品的厂商，技术水平具备竞争优势及一定先进性，相应产品主要同大陆以外地区的厂商竞争。

公司外协主要包括特种工艺外协和机械制造外协两种情形：

1）机械制造外协

发行人基于成本和交付周期考虑，将少量机械制造工序委托给外协厂商，作为自身机械制造产能的补充。公司机械制造外协主要涉及机械粗加工、线切割等，由于该类工序技术难度较低，所涉及使用的设备主要为线切割机床、三轴立式加工中心、三轴卧式加工中心等，不涉及公司核心生产加工环节。

2）特种工艺外协

关于特种工艺外协，由于半导体设备精密零部件生产工艺繁杂，不同特种工艺均需资本和研发投入，单一公司很难掌握全部特种工艺，对于一部分公司不具备能力或尚未成熟的特种工艺制程，公司会进行委外加工。发行人的特种工艺外协主要为碳化硼涂层、喷铝等，大部分为客户推荐或指定的特种工艺供应商，具有必要性。公司特种工艺外协主要为公司不具备能力或尚未成熟的特种工艺制程，不涉及公司自身的核心生产加工环节。

根据公司披露的信息可知，公司曾涉一件技术秘密侵权案件，鉴于该案以对方撤诉结案，并未开庭审理，故发行人存在的侵权风险不明确，应当将该案涉及的员工工作履历、工作职责和技术作为重点问询的问题。

请发行人披露林雪松的工作履历，并说明其在发行人公司的工作职责和参与项目情况。林雪松参与的在研项目“高端管路制造工艺研发项目”与涉诉技术是否有关联，该项目是否申请了专利或形成了技术秘密等其他形式的知识产权成果；该项目专利申请技术方案或其他技术方案是否使用了超科林的技术秘密。

公司披露的募投项目“集成电路装备零部件全工艺智能制造生产基地”是否可能使用诉争技术；如超科林上海再次起诉技术秘密侵权之诉，对公司在研项目和募投项目是否会造成重大不利影响等。